公司法所称的公司，仅指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司两种形式，不存在第三种法定公司形式。这一规定确立了公司形态法定主义：公司的类型由法律直接规定，当事人不得在法定类型之外自行创设"公司"。凡是冠以公司之名却不属于这两种形式的组织，不受公司法调整；反之，凡属这两种形式的组织，无论其规模大小、股东人数多少，一律适用公司法。
【法条原文】
第二条 本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
【法条术语】
有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司形式，具有较强的人合性。
股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司形式，具有典型的资合性。
依照本法设立：设立的条件、程序、组织机构、资本制度等均须符合公司法的规定，并依法向公司登记机关申请设立登记。
境内设立：公司的住所在中华人民共和国境内，或者依照中国法律在中国境内登记设立。
【关键词】
有限责任公司；股份有限公司；公司形态法定；设立登记；人合性；资合性
【涉及案由】
公司设立纠纷；股东资格确认纠纷；公司决议纠纷；企业出资人权益确认纠纷
【深度理解】
一、本条确立了公司形态法定主义。与合同自由不同，公司的组织形态不能由当事人任意约定，只能在法律给定的选项中选择。这样安排的理由是：公司涉及股东有限责任这一"特权"，其代价是必须接受法定的组织结构、资本制度和公示要求，以换取交易相对人的信赖。
二、我国公司法只承认两种公司形式，即有限责任公司与股份有限公司。这与一些国家和地区承认无限公司、两合公司、股份两合公司等多元形态的做法不同。未在法定类型之列的组织，如合伙企业、个人独资企业，分别由合伙企业法、个人独资企业法调整，不享有公司法上的法人资格与有限责任保护。
三、有限责任公司与股份有限公司的核心区别在资本的表现形式与股权的流转方式。有限责任公司的资本不划分为等额股份，出资表现为"出资额"，股权向外转让受到其他股东优先购买权等限制，具有人合性；股份有限公司的全部资本划分为等额股份，股份以股票形式表现，原则上可以自由转让，具有资合性。
四、两种公司形式在设立方式上也有差异。有限责任公司由股东共同出资设立，属于发起设立；股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式，其中募集设立包括向特定对象募集和向社会公开募集，后者涉及证券发行监管，还须符合证券法的规定。
五、本条的地域限定是"在中华人民共和国境内"。这意味着公司法适用于在中国境内设立的公司；境外依照外国法律设立的公司，其组织形式、内部事务一般适用登记地法律，但在中国境内从事经营活动、设立分支机构时，须依照中国法律办理相应登记并遵守相关规定。
六、"依照本法设立"还意味着公司之外的其他企业法人不适用公司法。全民所有制工业企业、集体所有制企业等形态由专门法律、法规调整；事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等非营利法人，适用民法典及其他专门法律，不适用公司法。
七、民法典对营利法人的界定与本条相互呼应。民法典规定，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人为营利法人；营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。这表明公司是最主要但也并非唯一的营利法人形态，"其他企业法人"为全民所有制企业等留下了制度接口。
八、在市场主体登记的层面，公司的"主体类型"是法定登记事项。市场主体的一般登记事项包括名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人姓名。公司设立时须在登记中明确其属于有限责任公司还是股份有限公司，不能含混登记。
九、公司形态的选择直接决定后续的治理成本与融资空间。有限责任公司设立简便、治理灵活，适合中小型企业与股东之间具有信任基础的投资安排；股份有限公司股权流转便利、便于引入外部投资与对接资本市场，但需要承担更严格的信息披露与组织机构要求。
十、两种公司形式之间可以依法相互转换，但转换并非简单的名称变更。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第七十六条 以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。
营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第二条 本条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织：
（一）公司、非公司企业法人及其分支机构；
（二）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；
（三）农民专业合作社（联合社）及其分支机构；
（四）个体工商户；
（五）外国公司分支机构；
（六）法律、行政法规规定的其他市场主体。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
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