公司是企业法人，有独立的法人财产并享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着公司的财产与股东的个人财产在法律上相互独立：公司对外负债时，债权人只能就公司的全部财产主张清偿，原则上不能穿透公司追索股东的个人财产；股东履行出资义务后，其投入的财产即成为公司财产，股东不能直接支配，只能用其出资所形成的股权来行使权利。这是现代公司制度的基石，也是股东有限责任得以成立的前提。
【法条原文】
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
【法条术语】
企业法人：以营利为目的、具有民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
独立的法人财产：由股东出资、公司经营积累以及其他合法途径形成，独立于股东、董事、监事、高级管理人员个人财产的公司财产。
法人财产权：公司作为法人对其财产依法享有的占有、使用、收益和处分的权利。
以全部财产承担责任：公司以其全部资产作为债务清偿的责任财产，即学理上所称的"无限责任"，与股东的"有限责任"相对应。
【关键词】
企业法人；法人财产；法人财产权；独立责任；全部财产；人格否认
【涉及案由】
公司债权人利益责任纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；买卖合同纠纷；借款合同纠纷
【深度理解】
一、本条包含两项相互关联的制度：其一是公司财产的独立性，其二是公司责任的独立性。前者回答"财产是谁的"，后者回答"债务由谁还"。二者互为因果——正因为财产独立于股东，公司才必须以自己的财产独立承担债务；也正因为公司独立承担债务，股东才得以在出资范围内免责。
二、公司以其"全部财产"对债务承担责任，这在学理上称为公司的无限责任。需要注意，"无限"指的是责任财产的范围不受限制（及于公司全部资产），而不是指股东要承担无限责任。公司的责任财产包括股东已缴纳的出资、公司经营所得、对外投资形成的股权、知识产权、债权等一切可以金钱计价的资产。
三、股东出资完成后，出资财产的所有权即移转于公司。股东用货币出资的，货币进入公司账户后成为公司财产；用非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。此后股东对该财产不再享有所有权，仅享有基于出资所形成的股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
四、民法典在总括层面重申了法人独立责任。民法典规定，法人以其全部财产独立承担民事责任。公司法本条是这一原则在公司这一具体营利法人形态上的落实，二者构成一般法与特别法的关系。
五、公司财产独立性是法人人格否认制度的对照面。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这些规则是"独立责任"原则的例外，须严格适用。
六、股东抽逃出资是对公司财产独立性的直接破坏。股东不得抽逃出资，违反者应当返还抽逃的出资，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。这一规则旨在维持公司资本的真实与充实，保障本条所称"全部财产"不致被架空。
七、公司合法权益不受侵犯是2023年修订予以保留并强调的内容。公司的名称权、财产权、经营权、商业秘密等受法律保护，任何组织和个人不得侵犯；董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务损害公司利益的，应当承担赔偿责任。
八、财产独立要求公司在财务上独立核算。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；公司不得在法定会计账簿之外另立账户存储公司资金。账务混同往往是认定人格否认的关键证据。
九、公司的独立责任不因股东变更而受影响。公司股东发生变动、法定代表人更换、公司名称或者住所变更，都不改变公司作为同一法人的主体资格，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，债权人仍得就公司的全部财产主张权利。
十、理解本条还需注意"公司债务"与"股东债务"的界分。股东的个人债务由股东以其个人财产清偿，债权人不得直接执行公司财产；反之，公司的债务由公司财产清偿，债权人原则上不得执行股东财产。二者混淆是实务中最常见的错误，也是人格混同纠纷的根源。
【相关案例】
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（指导案例15号，人民法院案例库入库编号：2013-18-2-084-001，二审：江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决）。裁判要旨：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。该案的关联索引明确列明《中华人民共和国公司法》第三条第一款，是从反面界定本条"独立法人财产与独立责任"边界的典型案例——一旦财产独立性被破坏，责任独立性亦随之被突破。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年12月29日修正）第二十二条 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第六十条 法人以其全部财产独立承担民事责任。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第五十八条 法人应当依法成立。
法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。
设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
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