股东对公司的责任是"有限责任"：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。与此同时，股东对公司依法享有三项基本权利，即资产收益、参与重大决策和选择管理者。责任与权利构成本条的两面——股东之所以只在出资范围内承担风险，正是因为他把出资财产的所有权让渡给了公司，并放弃了对公司日常经营的直接支配，转而以股权形式享有相应的财产性与参与性权利。
【法条原文】
第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
【法条术语】
认缴的出资额：有限责任公司股东在公司章程中承诺向公司缴纳并经登记的出资数额。
认购的股份：股份有限公司股东承诺认购的股份数额，全部资本划分为等额股份。
有限责任：股东对公司债务的承担以其承诺的出资数额为上限，超出部分不再负责。
资产收益：股东凭借出资取得的分配利润、分配剩余财产等财产性权利，典型者为利润分配请求权。
参与重大决策：股东通过股东会就公司经营方针、投资计划、增资减资、合并分立解散等重大事项表决的权利。
选择管理者：股东通过股东会选举和更换董事、监事等公司管理者的权利。
【关键词】
有限责任；认缴出资额；认购股份；资产收益；重大决策；选择管理者；股东权利
【涉及案由】
公司盈余分配纠纷；股东资格确认纠纷；公司决议纠纷；损害股东利益责任纠纷；股东出资纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立股东有限责任，这是公司法最核心的制度安排。有限责任的功能在于把投资风险锁定在可预期的范围内，从而鼓励社会投资。需要强调的是，有限责任是"股东的有限责任"，不是"公司的有限责任"——公司本身仍以其全部财产对债务承担责任，二者不容混淆。
二、有限责任的边界是"认缴的出资额"或"认购的股份"，而不是"实缴"的数额。这意味着股东在认缴范围内对公司负有出资义务，即使尚未届出资期限，在公司不能清偿到期债务等法定情形下，股东的出资义务也可能被要求提前履行；股东未履行或者未全面履行出资义务的，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
三、2023年修订在出资期限上作出了重大调整。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一"五年实缴"规则限制了认缴期限的自由约定，是本次修订回应实践中"天价认缴、百年期限"问题的重要举措。
四、存量公司的出资期限有过渡安排。2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
五、"资产收益"的核心是利润分配请求权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。
六、利润分配的司法介入是有限度的。公司盈余利润是否分配属于公司的商业判断，本质上是公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。只有在公司已通过分配利润的股东会决议后无正当理由未予执行，或者公司未通过分配利润的股东会决议但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失的情况下，司法才有限度地介入。
七、"参与重大决策"通过股东会这一权力机构实现。股东会是公司的权力机构，依法就经营方针和投资计划、选举更换董事监事、审议批准董事会报告、年度财务预算方案决算方案、利润分配和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算或者变更公司形式、修改公司章程等事项作出决议。
八、"选择管理者"主要指股东选举和更换董事、监事的权利。这一权利是股东影响公司经营的最直接通道。需要区分的是，经理等高级管理人员通常由董事会决定聘任或者解聘，股东并不直接任免，但可以通过选举董事间接实现对经营层的控制。
九、股东权利的行使受诚信义务约束。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。这是权利不得滥用原则在公司法上的具体化。
十、本条第二款中的"等"字表明股东权利不限于列举的三项。公司法还在其他条文中规定了知情权、股权转让权、优先购买权、异议股东股权收购请求权、股东会决议瑕疵救济权、股东代表诉讼权、剩余财产分配请求权等，共同构成完整的股东权利体系。
【相关案例】
金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-274-001，二审：河南省高级人民法院（2021）豫民终1104号民事判决）。裁判要旨：公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故公司法及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后公司无正当理由未予执行，或公司未通过分配利润的股东会决议但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度地介入公司盈余分配。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别，法院应首先甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。该案界定了本条第二款"资产收益"权利的行使边界。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日修正）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日国务院令第784号公布，自公布之日起施行）第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
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