公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。设立公司必须依法制定公司章程，章程一经生效，就成为公司内部的"根本规范"：公司本身依章程设立并运行，股东依章程行使权利承担义务，董事、监事、高级管理人员依章程履职并对公司负责。需要注意的是，章程的约束力是"对内"的，它原则上不能对抗不知情的善意相对人；公司章程的自治也必须限定在法律、行政法规允许的范围内，不得排除强制性规范。
【法条原文】
第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【法条术语】
公司章程：公司必备的、规定公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利义务、组织机构及其产生办法、职权、议事规则等事项的书面文件。
依法制定：章程的内容与制定、修改程序均须符合法律、行政法规的规定，不得违反强制性规范。
高级管理人员：公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
约束力：章程所确立的规则对特定主体产生法律上的拘束，违反者须承担相应法律后果。
【关键词】
公司章程；依法制定；内部自治；约束力；高级管理人员；章程自治边界
【涉及案由】
公司决议纠纷；股东资格确认纠纷；损害公司利益责任纠纷；股权转让纠纷
【深度理解】
一、章程是公司设立的必备文件。民法典规定，设立营利法人应当依法制定法人章程。公司法本条进一步明确，设立公司应当依法制定公司章程。没有章程，公司无从设立；章程缺失或者章程内容违反法律强制性规定的，设立登记无法完成。
二、章程约束的第一类主体是公司本身。公司依章程确定的名称、住所、经营范围、注册资本、组织机构开展活动，公司的意思形成与表示均须遵循章程规定的程序。股东会、董事会、监事会的召集与表决违反章程的，相关决议可能被撤销。
三、章程约束的第二类主体是股东。股东按照章程的规定缴纳出资、行使表决权、分配利润、转让股权；股东违反章程规定行使权利的，构成权利滥用，给公司或者其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。章程对股权转让作出限制的，在符合法律规定的前提下对股东有效。
四、章程约束的第三类主体是董事、监事、高级管理人员。这三类人员依章程产生、依章程履职，其对公司负有的忠实义务与勤勉义务，既是法定义务也是章程义务。董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、章程的对内约束力与对外效力应当严格区分。公司章程对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；同理，公司内部关于决策权限的分配，一般也不能用来否定公司与善意第三人之间已经成立的法律关系。这是商事外观主义与交易安全保护的要求。
六、章程自治有明确的边界。章程可以就许多事项作出自主安排，例如利润分配比例、表决权行使方式、股权转让限制、组织机构设置的选择等；但不得排除公司法的强制性规定，不得剥夺股东的固有权利，不得免除董事、监事、高级管理人员的法定责任。
七、章程的修改须遵循法定程序。修改公司章程须由股东会作出决议，且通常须经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限责任公司）或者出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份有限公司）。修改后应当依法办理变更登记或者备案，未办理登记的不得对抗善意相对人。
八、章程与股东会决议、董事会决议之间是源与流的关系。决议不得违反章程，违反章程的决议属于可撤销的决议。股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者内容违反公司章程的决议。
九、人民法院在审理公司决议撤销纠纷时，其审查范围受到限制。审查内容包括会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；至于决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，则属于公司自治的范畴，不属于司法审查范围。
十、初始章程与后续修订的章程在效力判断上存在差异。国有企业改制为有限责任公司时，其初始章程对股权转让进行限制、明确约定公司回购条款的，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效；公司按照初始章程约定支付合理对价回购股东股权并作合理处置的，人民法院应予支持。这体现了对股东初始合意的尊重。
【相关案例】
宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（指导案例96号，人民法院案例库入库编号：2018-18-2-262-001，再审审查：陕西省高级人民法院（2014）陕民二申字第00215号民事裁定）。裁判要旨：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。该案是公司章程约束力在股权转让领域的直接体现（该案关联索引引用的是修订前公司法的相应条文，现行法对应本条及关于股权转让的相应规定）。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
（一）约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；
（二）公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
（三）公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第七十九条 设立营利法人应当依法制定法人章程。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
（一）章程或者合伙协议；
（二）经营期限或者合伙期限；
（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；
（四）公司董事、监事、高级管理人员；
（五）农民专业合作社（联合社）成员；
（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；
（七）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；
（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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