公司的经营范围由公司章程规定，公司可以通过修改公司章程变更经营范围；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。关于超越经营范围所订合同的效力，民法典已明确：不得仅以超越经营范围为由确认合同无效，合同效力应当依照民事法律行为效力的一般规则和合同编的相关规定确定。因此，经营范围的规范意义主要在于登记管理与行政许可层面，而不是简单地决定合同有效与否。
【法条原文】
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
【法条术语】
经营范围：公司从事经营活动的行业、项目与业务边界，是公司章程的记载事项与登记事项。
章程规定：经营范围的具体内容由公司章程予以确定，修改经营范围须相应修改公司章程并办理变更登记。
须经批准的项目：法律、行政法规规定在登记前或者经营前必须取得行政许可的经营项目，即许可经营项目。
依法经过批准：向有关主管部门申请并取得批准文件后，方可将该项目纳入经营范围并实际经营。
【关键词】
经营范围；公司章程；变更登记；许可经营项目；一般经营项目；超越经营范围
【涉及案由】
合同纠纷；公司决议纠纷；公司登记纠纷；行政许可
【深度理解】
一、经营范围的确定属于公司自治范畴，载体是公司章程。公司设立时由股东在公司章程中规定经营范围，此后如需拓展或者收缩业务，可以通过修改公司章程的方式予以变更。这体现了经营范围从"核定"到"自主申报"的制度变迁。
二、经营范围分为一般经营项目与许可经营项目两类。一般经营项目由公司自主选择、自主申报，登记后即可开展；许可经营项目则必须在登记时提交有关批准文件，未取得批准不得开展。市场主体应当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。
三、许可经营项目的批准是强制性前置条件。金融、医疗、教育、危险化学品经营、烟花爆竹经营、民用爆炸物品生产销售等领域，均设有前置或者后置许可。公司未取得相应许可即开展该类业务，不仅面临行政查处，还可能因违反法律、行政法规的强制性规定而影响相关合同的效力。
四、超越经营范围并不当然导致合同无效。民法典规定，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。因此判断合同效力，仍应回到行为能力、意思表示真实、是否违反强制性规定、是否违背公序良俗等标准。
五、需要注意的是，"不得仅以超越经营范围确认合同无效"并不等于"超越经营范围一律有效"。如果超范围经营的项目属于须经批准的项目而公司并未取得批准，相关合同可能因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。这与民法典关于民事法律行为效力的一般规定相衔接。
六、经营范围变更须履行章程修改与变更登记两项程序。修改公司章程须由股东会作出决议，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；此后应当自作出变更决议之日起三十日内向登记机关申请变更登记。
七、经营范围的表述应当规范。企业名称中的行业或者经营特点应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准标明；经营范围的登记同样应当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理。表述不规范可能在许可审批、招投标、资质申请等环节造成障碍。
八、经营范围在行政监管中仍有重要的实益。市场监督管理部门依据登记的经营范围实施监督检查与信用分类监管；税务机关据此核定税种与发票种类；超出经营范围开具发票、承接业务，可能引发税务与市场监管风险。
九、经营范围也是判断公司是否具备特定资质、能否参与特定交易的形式要件。例如参与政府采购、申请特定行业资质、办理进出口经营资格等，往往要求经营范围中包含相应项目。因此，公司在拓展新业务时应当同步办理经营范围变更。
十、本条的两款之间存在递进关系。第一款解决"由谁定、能否改"的问题，答案是章程规定、可以修改；第二款解决"哪些不能只靠章程自定"的问题，答案是须经批准的项目必须取得批准。两款合起来，既尊重公司自治，又守住行政许可与公共监管的底线。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；
（二）有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第五百零五条 当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第十四条 市场主体的经营范围包括一般经营项目和许可经营项目。经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，市场主体应当在申请登记时提交有关批准文件。
市场主体应当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
《企业名称登记管理规定》（2020年12月28日国务院令第734号公布）第九条 企业名称中的行业或者经营特点应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准标明。国民经济行业分类标准中没有规定的，可以参照行业习惯或者专业文献等表述。
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