法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承担责任后可以依照法律或者公司章程的规定向有过错的法定代表人追偿。三款分别解决归属、对抗与追偿三个问题：第一款确立归属规则，第二款确立交易安全保护规则，第三款确立职务侵权的对外担责与对内追偿规则。
【法条原文】
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
【法条术语】
以公司名义：法定代表人表明其系代表公司而非以个人身份实施行为，通常包括加盖公司印章、表明法定代表人身份等外观。
法律后果由公司承受：行为所生的权利归公司、义务由公司承担，相对人应当向公司主张权利。
善意相对人：不知道且不应当知道法定代表人超越权限的交易相对方。
执行职务：法定代表人在其职责范围内、为实现公司目的而实施的行为。
追偿：公司对外承担责任后，向有过错的法定代表人请求赔偿其内部损失的权利。
【关键词】
法定代表人；以公司名义；法律后果归属；善意相对人；职务侵权；内部追偿
【涉及案由】
合同纠纷；公司对外担保纠纷；损害公司利益责任纠纷；侵权责任纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立的是法定代表人的行为归属规则。法定代表人是公司的代表机关，其行为在法律上视为公司的行为，因此其以公司名义从事民事活动所生的权利义务直接归属于公司，而非归属于法定代表人个人。这与代理制度中代理人的行为归属于被代理人具有相似机理，但在性质上属于"代表"而非"代理"。
二、"以公司名义"的判断应当综合外观因素。实践中通常结合是否表明法定代表人身份、是否加盖公司印章、合同文本是否以公司为当事人、款项是否进入公司账户等因素综合判断。仅有法定代表人签字而未表明公司身份的，可能产生是否属于个人行为的争议。
三、本条第二款保护的是交易安全与信赖利益。公司章程或者股东会决议对法定代表人职权的内部限制，属于公司内部治理安排，相对人通常无从知晓，因此不能以之对抗善意相对人。这一规则与民法典第六十一条第三款完全一致。
四、"善意"的认定以相对人是否尽到合理审查义务为核心。在对外担保场景中，相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查的，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。这说明善意是有客观标准的，不是单纯的主观不知情。
五、法定代表人超越权限订立的合同，效力判断适用民法典第五百零四条。法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。由此可知，相对人非善意的，该代表行为对公司不生效力。
六、本条第三款前段确立职务侵权的对外责任主体是公司。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。这一规则的意义在于：受害人可以直接向有清偿能力的公司主张赔偿，而不必证明公司自身有过错；公司不得以"系法定代表人个人行为"为由推卸责任。
七、本条第三款后段确立公司对内的追偿权。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。"有过错"是追偿成立的要件，法定代表人没有过错的，公司不得追偿；追偿的依据既可以是法律规定，也可以是公司章程的约定。
八、"执行职务"的认定决定了对外责任是否成立。判断标准通常包括是否以公司名义、是否在公司授权或者职责范围内、是否为公司利益、行为与职务是否具有内在关联等。法定代表人纯粹的个人行为造成他人损害的，公司不承担责任。
九、本条与民法典第六十二条相互衔接。民法典规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任；法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。公司法本条在表述上与之保持一致，并补充了以公司名义从事民事活动的后果归属与内部限制不得对抗善意相对人两项内容。
十、公司对外担保是本条最典型的应用场景。公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同的，相对人善意的担保合同对公司发生效力，相对人非善意的担保合同对公司不发生效力；法定代表人超越权限提供担保造成公司损失的，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
【相关案例】
某信托公司诉某建筑公司等金融借款合同纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-103-012，一审：北京市西城区人民法院（2021）京0102民初7664号民事判决）。裁判要旨：公司对外提供担保，债权人负有对公司章程、公司权力机关作出的担保决议等与担保相关文件的合理审查义务，否则担保合同对公司不产生效力；在担保人未对担保合同效力提出异议的场合，法院仍需要主动依职权审查债权人对公司对外担保是否尽到合理审查义务，主要理由为公司作为组织机构的属性并未变化、查明案件基本事实是法院的职责、主动审查有助于保护公司和中小股东权益。该案确立了公司对外担保中"善意"认定的客观审查标准（该案关联索引引用的是修订前公司法的相应条文，现行法对应第十五条及本条）。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，2020年12月31日）第七条 公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：
（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。
（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。
法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
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