股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。这是2023年修订公司法确立的禁止股东权利滥用规则，把原公司法第二十条第一款、第二款独立成条，与新增的第二十三条法人人格否认制度形成“对内赔偿、对外连带”的完整责任体系。
【法条原文】
第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
【法条术语】
股东权利：股东基于出资或者持股享有的表决权、知情权、利润分配请求权、优先购买权、剩余财产分配请求权等权利。
滥用股东权利：股东形式上依照章程和法律规定行使权利，实质上以损害公司或者其他股东利益为目的或者造成此种结果的行为。
赔偿责任：股东因滥用权利造成公司或者其他股东损失，应当以自有财产填补损失的民事责任。
资本多数决：股东会按照出资比例或者持股比例表决的制度，是滥用股东权利最常见的发生场景。
【关键词】
股东权利；禁止权利滥用；损害公司利益；损害其他股东利益；赔偿责任；资本多数决
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司决议纠纷；公司盈余分配纠纷
【深度理解】
一、本条由2023年修订前的公司法第二十条第一款、第二款独立而来。修订后，第二十一条规范股东与公司、其他股东之间的内部关系，第二十三条规范股东与公司债权人之间的外部关系，两条分工清晰，共同构成禁止股东滥权的完整规则。
二、判断“滥用”不能只看形式。股东依照公司章程规定的表决比例通过决议，形式上完全合法，但如果决议的实质目的是损害公司或者其他股东利益，仍然可能构成滥用。人民法院在个案中通常综合考察行使权利的目的、手段、结果三者是否具有正当性。
三、常见的滥用股东权利类型包括：控股股东利用资本多数决通过显失公平的关联交易决议；长期不分配利润而变相向控股股东输送利益；恶意修改章程限制或者剥夺小股东权利；违法解除小股东的股东资格；滥用表决权阻碍公司正常经营导致公司僵局。
四、损害对象包括公司和其他股东两类。损害公司利益时，公司是请求权主体，公司不主张的，符合条件的股东可以依法提起股东代表诉讼；损害其他股东利益时，受损害的股东可以直接以自己的名义提起诉讼。
五、本条与民法典第一百三十二条的禁止权利滥用原则一脉相承。民法典第一百三十二条规定民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；民法典第八十三条第一款针对营利法人出资人作出了与本条内容基本一致的规定。公司法本条是上述一般规则在公司领域的具体化。
六、本条与第二十二条的适用对象不同。第二十一条针对股东滥用股东权利，第二十二条针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益。当控股股东同时实施了利用关联关系和滥用表决权的行为时，两条可能发生竞合。
七、举证责任是实务中的难点。主张权利滥用的原告，通常需要证明对方股东存在控制地位、决议或者行为形式上合法而实质上不公平、公司或者其他股东因此受到损失、损失与行为之间存在因果关系。控股股东主张其行为公平合理的，应当承担相应的说明与举证责任。
八、救济路径具有层次性。受损害的股东可以请求确认相关决议无效、不成立或者撤销决议；可以请求滥用权利的股东承担赔偿责任；符合条件的还可以依法请求公司按照合理价格收购其股权，或者在公司僵局情形下请求解散公司。
九、公司章程不能排除本条适用。本条属于法律的强制性规定，公司章程不得以“股东会决议即为终局”等表述排除股东请求赔偿的权利，也不得预先免除股东因滥用权利产生的赔偿责任。
【相关案例】
一、仪陇县某商贸有限公司诉刘某某、仪陇县供销合作社联合社等损害公司利益责任纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-276-001，四川省仪陇县人民法院（2021）川1324民初1272号民事判决）。裁判要旨：公司成立后，股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议，表象看是公司自治行为，但实质系与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”，不仅损害公司财产利益，也可能降低公司的对外偿债能力，因此支付的利息依法应予返还。该案关联索引引用旧公司法第二十条，即现行第二十一条与本条。
二、山西某公司与西藏某开发公司等借款合同纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-16-2-103-004，最高人民法院（2021）最高法民终373号民事判决）。裁判要旨：通常情况下公司公章具有确认公司法人意思表示的效力，但并非公司法人的意思表示本身；对于发生在公司控股股东和公司之间的借款纠纷，应当着重审查盖章行为是否确实出于公司的真实意思表示。在当事人兼具债权人和股东身份掌握公司公章的情况下，在《对账单》上加盖公章的行为不能当然被确认为债务人公司的真实意思表示，应进一步审查形成《对账单》的具体借款金额。该案关联索引引用旧公司法第二十条，即现行第二十一条。
三、江苏某种业有限公司诉扬州某种业有限公司、戴某、杨某、柏某侵害植物新品种权纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-13-2-161-005，最高人民法院（2021）最高法知民终884号民事判决）。裁判要旨：对于实施侵权行为的股东通过恶意转让公司股权、虚构债务等手段逃避侵权责任，导致权利人损失无法获得弥补的，人民法院可以依权利人请求判决滥用权利逃避债务的原股东对于公司转让之前的侵权之债在公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。该案关联索引引用旧公司法第二十条、第六十三条，体现了本条禁止滥用股东权利的扩张适用。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十三条第一款 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一百三十二条 民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
