公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益；违反该规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这是公司法规范关联交易的核心条款，其要义在于：关联交易本身并不被禁止，被禁止的是“利用关联关系损害公司利益”。即便关联交易已经履行了信息披露、经股东会同意等程序，只要实质上损害了公司利益，仍然不能免除赔偿责任。
【法条原文】
第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【法条术语】
控股股东：出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十，或者持有股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；比例虽低于百分之五十，但依其表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。
实际控制人：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联交易：具有关联关系的主体之间发生的转移资源或者义务的事项。
【关键词】
关联关系；关联交易；控股股东；实际控制人；损害公司利益；赔偿责任；公平性审查
【涉及案由】
公司关联交易损害责任纠纷；损害公司利益责任纠纷；股东代表诉讼纠纷
【深度理解】
一、本条是2023年修订后的公司法第二十二条，对应修订前第二十一条的内容，规范对象从“控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”一体规定，比第二十一条的规范对象更宽。
二、关联关系的概念统一由第二百六十五条第四项界定。该定义采用“控制＋可能导致公司利益转移”的双重要素，覆盖面很广；唯一的除外是国家控股的企业之间不因同受国家控股而当然构成关联关系，这是为避免国有企业之间正常的业务往来被不当扩张认定为关联交易。
三、本条禁止的是“利用关联关系损害公司利益”，而非关联交易本身。现代公司法普遍承认关联交易具有降低交易成本、提高经营效率的经济合理性，因此采取“公平性审查”而非“一律禁止”的立场。判断标准通常是交易价格是否公允、交易是否必要、决策程序是否合规、信息披露是否充分。
四、程序合规不能替代实质公平。公司法解释（五）第一条明确规定，被告仅以关联交易已经履行了信息披露、经股东会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。这是本条适用中最重要的裁判规则。
五、新法强化了关联交易的报告与决议义务。第一百八十二条规定，董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；其近亲属、近亲属控制的企业以及其他关联人与公司交易的，同样适用该规则。
六、责任形式是赔偿责任。赔偿范围通常是公司因不公平关联交易所遭受的实际损失；在关联公司利用交易机会获取本应属于公司利益的场合，公司还可以主张归入权，即要求将该利益归公司所有。
七、公司不主张权利时的救济渠道是股东代表诉讼。公司没有提起诉讼的，符合法定条件的股东可以依法为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司法解释（五）第二条进一步明确，关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合条件的股东也可以提起股东代表诉讼。
八、本条与第二十一条存在竞合可能。控股股东利用表决权推动不公平关联交易时，既构成第二十一条的滥用股东权利，也构成第二十二条的利用关联关系损害公司利益。原告可以根据举证便利选择主张，但不得就同一损失获得双重赔偿。
九、举证责任分配上，主张关联交易损害公司利益的原告通常需要证明存在关联关系、交易价格明显不公允、公司因此受损；被告主张交易公平的，应当就交易定价依据、可比市场价格、决策过程独立等作出说明。控制关联交易的一方掌握更多信息，其说明义务相应更重。
【相关案例】
一、某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-16-2-276-001，最高人民法院（2021）最高法民再181号民事判决）。裁判要旨：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；关联公司所获利益应当归公司所有。该案关联索引引用旧公司法第二十一条、第二百一十六条，即现行第二十二条与第二百六十五条。
二、南京某科技公司与安徽某智能公司、南京某供应链公司、皇家某公司公司关联交易损害责任纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-10-2-278-001，江苏省南京江北新区人民法院（2022）苏0192民初8001号民事判决）。该案关联索引明确引用公司法第二十一条（修订前编号，即现行第二十二条）、第二十五条第一项第七项、第三十七条第一项第十项、第一百五十一条第一款第二款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十三条第一款，是关联交易与股东代表诉讼程序交叉适用的典型案例。
三、上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-277-001，上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决）。裁判要旨：公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力，不具有否定当事人股东资格的效力，应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断，以保护善意债权人的交易安全。该案关联索引引用公司法第二十五条、第二十八条，涉及关联关系识别与股东身份认定的交叉问题。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日通过，2020年12月23日修正）第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
说明：本条系针对修订前公司法制定，其中“公司法第二十一条”在现行法中对应第二十二条，“公司法第一百五十一条”在现行法中对应第一百八十九条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日通过，2020年12月23日修正）第二条 关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
说明：本条中“公司法第一百五十一条”在现行公司法中对应第一百八十九条。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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