股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司对任一公司的债务承担连带责任；只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就是公司法上的“法人人格否认”制度，2023年修订时新增了横向否认与一人公司举证责任倒置两款重要规则。
【法条原文】
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【法条术语】
法人人格否认：又称“刺破公司面纱”，在特定法律关系中否认公司的独立人格，责令股东对公司债务直接承担责任的制度。
纵向否认：否认公司与股东之间的独立人格，由股东对公司债务承担连带责任，即本条第一款。
横向否认：否认受同一股东控制的姐妹公司之间的独立人格，各公司对任一公司债务承担连带责任，即本条第二款。
财产混同：公司财产与股东或者关联公司财产不加区分、账簿不分、资金随意往来，导致各自财产无法区分的状态。
举证责任倒置：一人公司情形下，由股东举证证明公司财产独立于自己的财产，举证不能即承担连带责任。
【关键词】
法人人格否认；股东有限责任；财产混同；逃避债务；连带责任；横向否认；一人公司；举证责任倒置
【涉及案由】
股东损害公司债权人利益责任纠纷；买卖合同纠纷；借款合同纠纷；追加、变更被执行人异议之诉
【深度理解】
一、本条第一款是纵向否认，源自修订前公司法第二十条第三款。构成要件有三：股东实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为；主观上具有逃避债务的目的；客观上严重损害了债权人利益。
二、本条第二款是2023年修订新增的横向否认规则。实践中大量存在股东设立多家公司、在关联公司之间转移资产以躲避债务的情形，修订前只能通过对单个公司纵向否认逐个击破，成本高、效果差。第二款直接规定受同一股东控制的各公司对任一公司的债务承担连带责任，显著提高了债权人保护水平。
三、本条第三款是2023年修订新增的一人公司规则，吸收了修订前公司法第六十三条的内容并扩展适用于所有“只有一个股东的公司”，不再限于一人有限责任公司。其核心是举证责任倒置：股东必须证明公司财产独立于自己的财产，证明不了就要承担连带责任。
四、一人公司股东的证明标准在司法实践中被具体化。人民法院应当对股东举示的证据进行实质审查：既审查审计报告是否在每个会计年度作出、是否完整、是否有注册会计师签字，也重点审查大额科目的解释说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，特别是“其他应收”“其他应付”等可能记载公司与股东之间财务往来的科目。
五、“财产混同”是最常见的否认事由，但不限于此。人员混同、业务混同、场所混同、账簿不分、资金随意调拨、公司被股东当作“另一个自我”使用等，都可以作为认定人格混同的事实基础。判断的关键是各自财产是否还能区分。
六、“严重损害债权人利益”是独立的构成要件。通常表现为公司资产不足以清偿到期债务、公司已经停止经营或者被吊销营业执照、股东转移财产后公司成为空壳等。仅仅是控制关系或者关联交易本身，并不足以触发本条。
七、本条与民法典第八十三条第二款相互衔接。民法典第八十三条第二款规定营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益，逃避债务、严重损害债权人利益的应当对法人债务承担连带责任。公司法本条是该一般规则的公司法表达。
八、在执行程序中，一人公司情形下债权人还有更便捷的追加路径。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司财产不足以清偿债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，申请执行人可以申请变更、追加该股东为被执行人。
九、股东转让股权不能当然免除此前已经形成的责任。股东实施与公司财产混同行为后，即便此后将股权转让，其在持股期间形成的责任并不随之消灭。这是防止股东通过“金蝉脱壳”逃避债务的重要裁判立场。
十、本条的适用是例外而非原则。有限责任是公司法的基石，法人人格否认只能在个案中针对特定法律关系适用，不能泛化为对股东责任的普遍追究，也不得因一次否认而否定公司在其他法律关系中的独立人格。
【相关案例】
一、指导案例15号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（人民法院案例库入库编号：2013-18-2-084-001）。裁判要点：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。该案关联索引引用旧公司法第三条第一款、第二十条第三款，其中第二十条第三款即现行第二十三条第一款。
二、某台资塑胶公司诉浙江某进出口公司及其股东宁波某塑胶公司买卖合同纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-10-2-084-003，浙江省高级人民法院（2016）浙民终599号民事判决）。裁判要旨：关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。该案关联索引明确列明《中华人民共和国公司法（2023年修正）》第二十三条第一款，并注明本案适用的是2013年修正的公司法第二十条第三款，是现行第二十三条的权威对应关系印证。
三、郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案（人民法院案例库入库编号：2025-08-2-496-001，北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号民事判决）。裁判要旨：一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查，既要审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、是否完整、是否有注册会计师签字，又要重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目；一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑的，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问，股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。该案关联索引明确列明《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条，另有《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条。
四、指导性案例215号昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案（人民法院案例库入库编号：2023-18-1-340-001）。裁判要点：公司股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，国家规定的机关或者法律规定的组织请求股东依照公司法第二十条的规定承担连带责任的，人民法院依法应当予以支持。该案将人格否认制度适用于环境侵权债务领域，拓展了本条的适用场景。
【司法解释】
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年12月23日修正）第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十三条第二款 营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
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