公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这是公司法对决议效力最严厉的否定评价，属于自始、当然、确定无效，不需要任何人主张，也不因超过期限而补正。它与决议可撤销、决议不成立共同构成公司决议效力的“三分法”体系：内容违法导致无效，程序违法或者内容违反章程导致可撤销，根本未形成决议导致不成立。
【法条原文】
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
【法条术语】
决议无效：决议因内容违反法律、行政法规的强制性规定，自始不发生法律效力的状态。
决议可撤销：决议因程序违法或者内容违反章程，经股东在法定期限内请求并由人民法院判决撤销后才丧失效力。
决议不成立：因根本未召开会议、未表决或者表决未达法定要求，决议在法律上视为从未形成。
内容违法：决议所确定的权利义务安排与法律、行政法规的强制性规定相抵触。
自始无效：从决议作出之时起即无效，不因事后追认、履行而变为有效。
【关键词】
决议无效；内容违法；强制性规定；三分法；自始无效；确认决议无效之诉
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议效力确认纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条的判断对象是“决议内容”，而非会议程序。程序问题由第二十六条（可撤销）和第二十七条（不成立）调整；本条只解决决议所确定的事项本身是否违反法律、行政法规的问题。
二、“法律、行政法规”应作严格理解。依照民法典第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。因此，违反部门规章、地方性法规、公司章程的决议，并不当然因本条无效；违反公司章程的，属于第二十六条的可撤销事由。
三、典型的决议无效情形包括：以“补偿金”“福利”等名义变相分配公司资产、实质构成违法利润分配；违法免除股东出资义务或者违法减少注册资本；剥夺股东法定知情权、表决权等固有权利；决议从事法律禁止的经营活动；控股股东利用决议侵占公司财产。
四、决议无效是绝对的、对世的。它不需要股东在特定期限内主张，任何有利害关系的人都可以请求确认无效；人民法院也可以在其他案件中对该决议的效力作出否定判断。这与可撤销决议必须在六十日内主张形成鲜明对比。
五、请求确认决议无效的原告范围较宽。依照公司法解释（四）第一条，公司股东、董事、监事等请求确认股东会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。这与撤销之诉要求原告在起诉时具有股东资格有所不同。
六、诉讼主体安排有专门规则。依照公司法解释（四）第三条，原告请求确认决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告；对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人；一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同诉讼请求申请参加诉讼的，可以列为共同原告。
七、决议无效的后果需要与第二十八条配合理解。决议被人民法院宣告无效后，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；同时，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这体现了否定内部决议效力与保护外部交易安全的平衡。
八、本条与决议可撤销的区分在实务中容易被混淆。简单判断方法是：如果决议内容本身合法，只是开会、表决的程序有问题或者内容违反章程，适用第二十六条；如果决议内容违反了法律、行政法规的强制性规定，适用本条。两者在起诉期限、原告资格、法律后果上都不相同。
九、本条不适用诉讼时效。请求确认决议无效属于确认之诉，不适用诉讼时效的规定；但基于决议无效而产生的返还财产、赔偿损失等请求权，仍然适用相应的诉讼时效规则。
【相关案例】
一、谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-270-001，安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二终字第00036号民事判决）。裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。该案关联索引引用旧公司法第二十条、第二十二条、第三十五条、第一百六十七条，其中第二十二条对应现行第二十五条。
二、刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-270-002，江苏省常州市中级人民法院（2018）苏04民终1874号民事判决）。裁判要旨：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的在于通过剥夺股东资格的方式惩罚不诚信股东、维护公司和其他诚信股东的权利；如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。该案关联索引引用旧公司法第二十二条，即现行第二十五条。
三、陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-270-004，最高人民法院（2015）民申字第2724号民事裁定）。裁判要旨：股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可的，该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。该案关联索引引用旧公司法第二十二条，即现行第二十五条，从“禁止反言”角度限定了主张决议无效的空间。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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