决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记；但公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一条同时解决了两个问题：一是对内恢复登记的真实性，二是对外保护善意相对人的交易安全，体现了“内部否定、外部保护”的立法平衡。
【法条原文】
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【法条术语】
宣告无效：人民法院通过判决确认决议自始不发生法律效力。
撤销决议：人民法院通过判决消灭已经有效成立的决议的效力。
确认不成立：人民法院确认该决议在法律上从未形成。
撤销登记：向公司登记机关申请取消依据被否定决议所办理的登记事项，恢复原有登记状态。
善意相对人：不知道且不应当知道公司内部决议存在效力瑕疵而与公司进行交易的第三人。
【关键词】
决议无效；决议撤销；决议不成立；撤销登记；善意相对人；交易安全；内外有别
【涉及案由】
公司决议纠纷；请求变更公司登记纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、本条第一款是公司的法定义务。公司应当在决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立后，主动向公司登记机关申请撤销依据该决议已办理的登记，而不是等待登记机关发现或者相对人催促。
二、本条的适用前提是“根据该决议已办理的登记”。实践中常见的情形包括：依据股东会决议办理的法定代表人变更登记、注册资本变更登记、股东变更登记、经营范围变更登记、公司合并分立相关的登记等。若尚未办理登记，则无需申请撤销。
三、第二款是本条的核心价值所在。公司内部决议被否定，不能当然推翻公司已经与善意相对人形成的外部法律关系。这一规则保护了交易安全和登记公信力，避免相对人在每次交易前都被迫审查公司内部决策程序。
四、第二款与民法典第八十五条的但书完全一致。民法典第八十五条规定营利法人依据被撤销的决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。公司法本条将该规则从“撤销”扩展到“宣告无效”和“确认不成立”三种情形，覆盖面更广。
五、“善意”的认定标准。相对人在交易时不知道且不应当知道决议存在效力瑕疵，即构成善意。如果相对人明知决议系伪造、变造，或者决议瑕疵已经在公开渠道披露而相对人仍进行交易，则难以认定为善意。
六、公司法解释（四）第六条已经确立了相同规则，本条将其上升为法律。该解释第六条规定：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。本条与之相比，增加了“确认不成立”这一情形，并将适用范围表述为“宣告无效、撤销或者确认不成立”。
七、本条的时间效力有专门规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二项规定，公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定。这使第二款可以溯及适用于施行前已经确认不成立的决议。
八、第一款与第二款构成“内外有别”的处理格局：内部关系上，被否定的决议自始或自此失效，公司负有恢复登记真实性的义务；外部关系上，已经形成的交易不受影响，公司不能以此为由主张交易无效或者拒绝履行。
九、相对人非善意时的处理。如果相对人明知决议存在瑕疵仍与公司交易，公司可以主张该交易不对公司发生效力；但此时公司需要承担相对人非善意的举证责任，举证难度较高。
十、公司怠于申请撤销登记时的救济。公司不依照第一款申请撤销登记的，利害关系人可以依法请求公司履行；造成他人损害的，受损害方可以另行主张赔偿。登记机关也可以依法对登记事项作出处理。
【相关案例】
一、谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-270-001，安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二终字第00036号民事判决）。裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查；公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的情形下，属于变相分配公司资产，损害部分股东利益并可能影响债权人利益，应依法认定为无效。决议被认定无效后，公司应当依法处理依据该决议已经办理的相关登记与财产变动。
二、上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-270-002，上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终4260号民事判决）。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。该案关联索引引用旧公司法第二十二条第四款，该款即现行第二十八条第二款的前身。
三、某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-10-2-264-001，上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民四（商）终字第S488号民事裁定）。裁判要旨：市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力，在没有第三人提出股权异议的情况下，股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定；公司章程作为公司组织和行为的自治规则，除非违反法律、行政法规的强制性规定，否则其效力不得以任何方式予以排除，股东决议内容违反公司章程规定的，其相悖内容具有效力瑕疵。该案体现了登记公示效力与外部交易安全的保护逻辑。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日通过，自2024年7月1日起施行）第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
说明：2023年修订的公司法第二十八条第二款已在法律层面确立同一规则，并扩展适用于决议被确认不成立的情形。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
