公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件；变更登记事项涉及修改公司章程的，应当同时提交修改后的公司章程；公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第三款是2023年修订的新增规则，专门用于破解原法定代表人拒不配合签署申请书的常见僵局。
【法条原文】
第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
【法条术语】
变更登记申请书：公司向登记机关提交的、载明拟变更事项及变更内容的法定申请文书。
变更决议：股东会、董事会依照法定程序和表决规则作出的同意变更登记事项的决议。
变更决定：依法可以不召开会议、由全体股东书面一致同意或者由单一股东作出的变更意思表示。
修改后的公司章程：变更事项涉及章程条款时，按照法定程序修改后形成的新章程文本或者章程修正案。
变更后的法定代表人：依照公司章程规定新任的、代表公司执行公司事务的董事或者经理。
【关键词】
变更登记申请书；变更决议；变更决定；修改后的公司章程；变更法定代表人；签署主体
【涉及案由】
请求变更公司登记纠纷；公司决议纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条第一款规定变更登记的一般申请材料，包括两项核心文件：由法定代表人签署的变更登记申请书，以及依法作出的变更决议或者决定。“等文件”为登记机关依法要求的其他材料留出空间。
二、“依法作出的”是关键的限定语。变更决议或者决定必须符合法律和公司章程规定的召集程序、表决方式和通过比例；决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的，不能作为变更登记的依据，已经办理的登记还应当依照第二十八条申请撤销。
三、第二款针对涉及章程修改的变更。变更公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人产生办法等章程载明事项的，通常需要同时修改章程，此时应当提交修改后的公司章程。这与公司法第五十九条关于修改公司章程属于股东会职权的规定相衔接。
四、第三款是2023年修订新增的规则，具有很强的实务价值。修订前，变更法定代表人需要原法定代表人签署申请书，原法定代表人拒不配合时公司往往陷入僵局；修订后明确由变更后的法定代表人签署，从制度上消除了这一障碍。
五、第三款与公司法第十条相互呼应。第十条规定法定代表人按照章程由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
六、变更登记的申请期限为三十日。《市场主体登记管理条例》第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记。公司应当在决议作出后及时申请，避免逾期。
七、本条与第三十四条构成完整闭环：第三十四条规定“应当依法办理变更登记”的义务和“未登记不得对抗善意相对人”的后果，本条规定办理变更登记需要提交哪些文件。二者缺一不可。
八、申请材料应当真实、合法、有效。这一要求与第三十条关于设立登记材料的要求一致，《市场主体登记管理条例》第十七条也规定申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。提交虚假材料取得变更登记的，登记机关可以依法撤销登记并处罚。
九、司法实践中法定代表人涤除之诉与本条第三款密切相关。公司未在法定代表人辞任后三十日内确定新法定代表人并申请变更登记的，原法定代表人可以提起诉讼请求涤除登记；人民法院经审查认为已无法通过公司内部自治途径解决的，应予支持。
十、变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时换发营业执照。这是《市场主体登记管理条例》第二十八条的要求，公司应当在换发后将新营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置。
【相关案例】
一、陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-264-001，上海市第二中级人民法院（2024）沪02民终1343号民事判决）。裁判要旨：公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或者董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时辞任生效；公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职。法定代表人或者董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在三十日内主动申请变更登记，其在行使了公司法和公司章程赋予的全部权利后仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。
二、徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-264-002，江苏省宜兴市人民法院（2022）苏0282民初10454号民事判决）。裁判要旨：挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。该案关联索引引用旧公司法第十三条（即现行第十条），与本条第三款关于变更法定代表人签署主体的规定直接相关。
三、韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-264-002）。该案系请求变更公司登记纠纷，涉及公司作出变更决议后办理登记的义务与股东请求变更登记的程序要件，与本条第一款的适用直接相关。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条第一款第八项、第三款 股东会行使下列职权：（八）修改公司章程。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第十七条 申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
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