公司营业执照记载的事项发生变化时，公司既不能自行涂改，也不能把原执照留着继续用，而应当走完两步：第一步，依照法定程序向公司登记机关申请办理变更登记；第二步，在变更登记办结后，由公司登记机关换发载有新事项的营业执照。换发执照是登记机关基于变更登记结果作出的后续行为，公司的核心义务是及时、如实地申请变更登记。名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等事项的变化，都会落到营业执照上，因而必然伴随换照；反之，不涉及营业执照记载内容的登记事项变化，则办理变更登记即可，不发生换照。
【法条原文】
第三十六条 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。
【法条术语】
营业执照：公司登记机关依法签发、载明法定登记事项，用以确认公司取得法人资格和经营资格的法定凭证，分为正本和副本。
记载事项：营业执照上登载的内容，对应《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条规定的名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人姓名等一般登记事项。
变更登记：登记事项发生变化时，公司为使登记记载与客观事实保持一致而依法向登记机关申请的登记。
换发营业执照：登记机关在变更登记涉及营业执照记载事项时，签发新执照替代原执照的行为。
【关键词】
营业执照；记载事项；变更登记；换发营业执照；公司登记机关
【涉及案由】
请求变更公司登记纠纷；公司决议纠纷；公司证照返还纠纷
【深度理解】
一、本条确立的是“先变更登记、后换发执照”的两步走结构。公司无权自行变更营业执照内容，任何单位涂改营业执照的行为均属违法；公司能做的启动性动作是提交变更登记申请，换照由登记机关依职权完成。
二、理解本条的前提是分清“登记事项”与“执照记载事项”。《市场主体登记管理条例》第八条规定，市场主体的一般登记事项包括名称、主体类型、经营范围、住所或者主要经营场所、注册资本或者出资额、法定代表人姓名等六项；这些内容同时印载于营业执照。公司法第三十二条要求公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统公示，营业执照则以纸质或电子形式承载同样的核心信息。
三、并非所有登记变更都需要换照。有限责任公司股东转让股权、董事监事高级管理人员变动等，属于公司法第三十四条规定的登记或备案事项变动，须依法办理变更登记，但并不必然反映在营业执照上，因此不发生换照。判断标准很朴素：看变化内容是否属于营业执照上印载的那几项。
四、本条与公司法第三十四条、第三十五条构成完整链条。第三十四条规定“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记；未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”，解决的是要不要办的问题；第三十五条规定办理变更登记应当提交哪些文件，解决的是如何办的问题；本条解决的是办完之后执照如何更新的问题。三条缺一不可。
五、三十日的申请期限是实务中的高频风险点。《市场主体登记管理条例》第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内申请变更登记。公司逾期不申请的，不但执照记载与实际脱节，交易相对人还有依据旧记载主张信赖，公司可能承担不利后果。
六、营业执照具有公示效力，第三人有权信赖。第三人查阅公司营业执照后与之交易的，公司不得以内部已经作出变更决议、只是尚未办理登记为由对抗善意相对人。这是第三十四条与本条共同支撑的商事外观主义结论。
七、换发的启动主体是登记机关，义务主体却是公司。换照本身无需公司另行缴纳印照费用意义上的申请，但公司必须先把变更登记办妥；若公司长期不申请变更登记，执照记载将长期失真，登记机关可按《市场主体登记管理条例》的规定责令改正并依法处罚。
八、营业执照正本与副本具有同等法律效力，电子营业执照与纸质营业执照也具有同等法律效力，样式和标准由国务院市场监督管理部门统一制定。公司在经营场所应置放执照正本，副本则用于日常经营活动的出示和核验。
九、营业执照严禁伪造、涂改、出租、出借、转让。遗失或者毁坏的，市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废并申请补领。这一系列规则把营业执照管成了一种准证券化的法定凭证，而非普通的内部文件。
十、公司终止或被撤销登记时，营业执照应当缴回。登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照；拒不缴回或者无法缴回的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。至此营业执照的生命线与公司存续期间相始终。
【相关案例】
一、陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-264-001，上海市第二中级人民法院（2024）沪02民终1343号民事判决）。裁判要旨：公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或者董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时辞任生效；公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职。法定代表人或者董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在三十日内主动申请变更登记，其在行使了公司法和公司章程赋予的全部权利后仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。法定代表人变更一经登记，即需由登记机关换发营业执照。
二、韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-264-002，最高人民法院（2022）最高法民再94号民事判决）。裁判要旨：法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力；有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务；公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。本案直接印证本条“先变更登记、后换发执照”的次序。
三、徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-264-002，江苏省宜兴市人民法院（2021）苏0282民初10454号民事判决）。裁判要旨：挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。判决生效后公司办理变更登记，同样触发营业执照的换发。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第三十二条 公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十八条 市场主体变更登记涉及营业执照记载事项的，登记机关应当及时为市场主体换发营业执照。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第三十七条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
营业执照遗失或者毁坏的，市场主体应当通过国家企业信用信息公示系统声明作废，申请补领。
登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的，市场主体应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
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