答案是四类事项,且必须通过国家企业信用信息公示系统公示,并保证真实、准确、完整。第一类是有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,以及股份有限公司发起人认购的股份数;第二类是股东、发起人的股权、股份变更信息;第三类是行政许可取得、变更、注销等信息;第四类是法律、行政法规规定的其他信息。这是2023年修订新增的条文,把原本散落在行政法规中的出资公示义务提升为法律义务,是注册资本认缴制配套监管的核心抓手。
【法条原文】
第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项:
(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数;
(二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息;
(三)行政许可取得、变更、注销等信息;
(四)法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
【法条术语】
国家企业信用信息公示系统:国务院市场监督管理部门组织建设、用于统一归集并公示企业登记、备案、行政处罚等信息的全国性官方平台。
认缴的出资额:股东按照公司章程约定应当缴纳的出资额及其缴付期限。
实缴的出资额:股东已经向公司实际缴纳并经验证的出资额。
出资方式:股东用以出资的财产形态,包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。
股权变更信息:因转让、继承、赠与、司法拍卖等原因导致股东及其持股比例发生变化的有关情况。
【关键词】
国家企业信用信息公示系统;认缴出资;实缴出资;出资方式;出资日期;股权变更;信息公示
【涉及案由】
股东出资纠纷;股东资格确认纠纷;股权转让纠纷
【深度理解】
一、本条是2023年修订新增条文,意义重大。它把原先由《企业信息公示暂行条例》规定的出资信息公示义务写入公司法,使公示义务从行政法规层面的义务升格为法律层面的义务。其立法目的在于用阳光化的信息披露,替代对认缴制的行政管制——既然允许股东自主约定出资期限,就必须让交易相对人能够查得到真实出资状况。
二、第一款第一项最值得注意,它要求同时公示“认缴”和“实缴”两项数据。只公示认缴而不公示实缴,第三人无法判断公司的真实资本充实程度;把出资方式、出资日期一并公示,第三人才能评估股东出资的可兑现性。这与公司法第四十七条的五年缴足规则形成闭环:公示出资日期,等于把缴付义务公之于众。
三、第一款第二项针对股权变动。有限责任公司股东转让股权后,公司应当及时公示股权变更信息;这也与公司登记事项中“有限责任公司股东姓名或者名称”的公示要求相衔接。股份有限公司的发起人股份变更亦应公示。
四、第一款第三项是行政许可信息,指向公司取得、变更、注销的各类行政许可,如食品经营许可、建筑施工资质等。这些信息与公司经营范围的可实现程度直接相关,对交易相对人有实质意义。
五、第二款是真实性担保条款:公司应当确保公示信息真实、准确、完整。这一义务的主体是公司本身,而不是个别股东;股东负有向公司如实提供出资信息的义务,公司则负有如实公示的义务。违反者将被列入经营异常名录,并可能承担行政责任。
六、公示时限为二十个工作日。《企业信息公示暂行条例》第十条规定,企业应当自下列信息形成之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示:有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;行政许可取得、变更、延续信息等。市场监督管理部门发现企业未依规履行公示义务的,应当责令其限期履行。
七、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第四条对公司调整出资信息专门设了公示要求:公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限,或者调整发起人认购的股份数等,应当自相关信息产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示,并确保真实、准确、完整。这与存量公司调整出资期限至五年内的改造义务直接配套。
八、公示不实的后果是相当严厉的。《企业信息公示暂行条例》第十八条规定,企业未按规定期限公示年度报告或者未按责令期限公示有关信息的,由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录并依法给予行政处罚;企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的,法律、行政法规有规定的依照其规定,没有规定的责令改正并处一万元以上五万元以下罚款,情节严重的处五万元以上二十万元以下罚款,列入市场监督管理严重违法失信名单,并可以吊销营业执照,被列入严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
九、社会监督机制也被写进制度。《企业信息公示暂行条例》第十三条规定,公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的,可以向市场监督管理部门举报,接到举报的部门应当自接到举报材料之日起二十个工作日内进行核查、予以处理,并将处理情况书面告知举报人;对公示信息有疑问的,还可以向政府部门申请查询,收到申请的部门应当在二十个工作日内书面答复。
十、任何组织和个人不得非法修改或者非法获取公示信息。《企业信息公示暂行条例》第十七条的这一规定,配合第十四条的市场监管部门随机摇号抽查制度,共同构成“公示—抽查—举报—处罚”的完整监管链条。理解这一点,才能明白本条为什么是认缴制下最重要的债权人保护条款之一。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》(2021年7月27日国务院令第746号公布,自2022年3月1日起施行)第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案:
(一)章程或者合伙协议;
(二)经营期限或者合伙期限;
(三)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额,合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;
(四)公司董事、监事、高级管理人员;
(五)农民专业合作社(联合社)成员;
(六)参加经营的个体工商户家庭成员姓名;
(七)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;
(八)公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息;
(九)法律、行政法规规定的其他事项。
《企业信息公示暂行条例》(2014年8月7日国务院令第654号公布,2024年3月10日国务院令第777号修订)第十条 企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示:
(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;
(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;
(三)行政许可取得、变更、延续信息;
(四)知识产权出质登记信息;
(五)受到行政处罚的信息;
(六)其他依法应当公示的信息。
市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。
《企业信息公示暂行条例》(2014年8月7日国务院令第654号公布,2024年3月10日国务院令第777号修订)第十一条 政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。
《企业信息公示暂行条例》(2014年8月7日国务院令第654号公布,2024年3月10日国务院令第777号修订)第十八条 企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的,由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录,并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正,且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的,由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。
企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的,法律、行政法规有规定的,依照其规定;没有规定的,由市场监督管理部门责令改正,处1万元以上5万元以下罚款;情节严重的,处5万元以上20万元以下罚款,列入市场监督管理严重违法失信名单,并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人,3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
企业被吊销营业执照后,应当依法办理注销登记;未办理注销登记的,由市场监督管理部门依法作出处理。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(2024年7月1日国务院令第785号公布,自2024年7月1日起施行)第四条 公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限,或者调整发起人认购的股份数等,应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
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