答案是一个以上五十个以下。这是2023年修订后本条确立的法定股东人数区间，下限为一人、上限为五十人。一人可以设立有限责任公司，五十人是天花板；股东人数一旦超过五十人，就不能继续以有限责任公司的形式存在，应当依法变更为股份有限公司。与股份有限公司“一人以上二百人以下为发起人”的区间相比，有限责任公司的人数上限明显更低，这正是由其人合性强、股权对外转让受限制的组织特征决定的。
【法条原文】
第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
【法条术语】
有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司形式。
股东：向公司出资或者认购股份，并以其出资为限对公司承担责任、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的人。
一个以上：包含本数一，即允许单一股东设立有限责任公司。
五十个以下：包含本数五十，即股东人数不得超过五十人。
出资设立：以认缴或者认购出资额的方式参与公司设立的行为。
【关键词】
有限责任公司；股东人数；一人公司；五十人上限；发起人
【涉及案由】
股东资格确认纠纷；股东出资纠纷；公司设立纠纷
【深度理解】
一、“一个以上”包含本数，我国立法惯例中的“以上”“以下”“以内”“届满”一般均含本数，但法律另有规定的除外。因此本条的实际含义是：股东人数最少一人，最多五十人。
二、一人可以设立有限责任公司，这是2005年修订确认、2023年修订保留的规则。需要特别注意的是，2023年修订删除了2018年公司法中以“一人有限责任公司的特别规定”为名设置的专节，一人公司自2024年7月1日起统一适用有限责任公司的一般规则。原“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司”“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资”“股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任”等特别规则，除法人人格否认的一般规则外，已不再单独成编。
三、一人公司的债权人保护并未因此削弱。公司法第二十三条确立的法人人格否认制度对一人公司同样适用；股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此外，一人公司不设股东会的，股东作出决定时应当采用书面形式并由股东签名或者盖章后置备于公司。
四、五十人的上限是有限责任公司人合性的体现。有限责任公司强调股东之间的相互信任，公司法第八十四条要求股东向股东以外的人转让股权时应当将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。人数过多，这种信任基础和优先购买权的运行成本都会失衡。
五、超过五十人时应当如何处理？实务上通常采两条路径：一是将超出部分以股权代持方式处理，但代持存在巨大法律风险；二是依法将公司变更为股份有限公司。公司法第九条规定，公司形式变更应当符合本法规定的条件，变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此形式变更本身不中断债权债务关系。
六、与股份有限公司的人数规则要对比记忆。公司法第九十二条规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。对比可知：下限同为一人，上限则由五十提高到二百，且股份公司额外要求半数以上发起人在境内有住所。
七、股东可以是自然人，也可以是法人或者非法人组织。法律并未限制股东的身份属性，但法律、行政法规对特定行业股东资格另有规定的，从其规定，例如商业银行、保险公司、证券投资基金管理公司等金融机构的主要股东须符合监管部门的资质要求。
八、股东人数是登记事项。《市场主体登记管理条例》第八条规定，除一般登记事项外，还应当根据市场主体类型登记下列事项，其中第一项即“有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称”。因此股东人数的变化会通过变更登记体现出来。
九、股东资格的取得并不单纯取决于登记。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资且不违反法律法规强制性规定，或者已经受让或者以其他形式继受公司股权且不违反法律法规强制性规定。可见，出资或继受才是实体判断标准。
十、本条也与设立登记时的章程制定相关联。公司法第四十五条规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程；第四十六条要求章程载明股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资日期。因此，股东人数直接决定了章程上签名盖章的人数以及章程中股东条款的完备程度。
【相关案例】
一、兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-262-001，新疆维吾尔自治区阜康市人民法院（2021）新2302民初1569号民事判决）。裁判要旨：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下，股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人，且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力，应当综合案件事实，对股权代持关系作出认定。本案涉及一人公司内部股东身份的实质判断，对理解本条“一个以上”的实际运行具有参考意义。
二、燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-262-002，宁夏回族自治区永宁县人民法院（2021）宁0122民初3140号民事判决）。裁判要旨：确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉，其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在，进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的，不符合确认之诉的构成要件。确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认，不能对现存民事关系进行改变，故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的，人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份，公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。本案说明：股东人数与股东身份的变动，仍应依公司法内部机制完成。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第八条第二款 除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
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