答案是自公司成立之日起五年内缴足。这是2023年修订最引人注目的变化之一。依照本条，有限责任公司的注册资本就是登记机关登记的全体股东认缴的出资额，而全体股东认缴的出资额，应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对注册资本实缴、最低限额、出资期限另有规定的，从其规定。换句话说，完全认缴、不限期限的时代已经结束，五年成为法定的硬性上限。
【法条原文】
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
【法条术语】
注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，不同于实收资本或者净资产。
认缴的出资额：股东按照章程约定承诺向公司缴纳的出资总额，尚未实际缴付的部分仍构成股东对公司的债务。
缴足：股东按照章程约定的出资方式与出资期限，将认缴的出资实际交付给公司或者办理财产权转移手续。
公司成立之日：公司登记机关签发营业执照之日，《市场主体登记管理条例》第二十一条对此有明文规定。
五年缴足：自公司成立之日起计算的法定最长出资期限，由公司章程在此上限内具体安排。
【关键词】
注册资本；认缴出资；五年缴足；出资期限；公司成立之日；存量公司过渡期
【涉及案由】
股东出资纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；追加变更被执行人异议之诉
【深度理解】
一、本条第一款第一句重申了注册资本的定义。有限责任公司的注册资本不是实收资本，而是“在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。这一表述保留了认缴制的基本立场，即设立登记时不必缴清，但认缴额必须明确并登记。
二、第一款第二句才是本次修订的重头戏：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这句话包含三层意思：其一，期限的起算点是“公司成立之日”；其二，最长不超过五年；其三，具体缴纳安排由章程规定，章程只能在五年内安排，不能突破五年。
三、起算点的确定非常关键。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十一条规定，申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照，营业执照签发日期为市场主体的成立日期。因此，“自公司成立之日起五年内”就是从营业执照签发之日起算。
四、第二款是特别规定优先的条款。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。这意味着银行、保险、证券、基金、劳务派遣、典当等依法实行实缴制或者有最低注册资本要求的行业，仍按特别规定执行，不适用五年缴足的一般规则。
五、存量公司的过渡安排由《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条专门处理：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。这是理解本条在实践中的必读配套。
六、同一种政策还设有豁免通道。上述规定第二条第二款规定，公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。另有第三条针对出资期限、注册资本明显异常的研判机制：公司登记机关可以结合经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
七、不调整的后果是明确的。该规定第六条规定，公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。第七条则针对被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者因无法联系被列入经营异常名录且出资期限、注册资本不符合规定又无法调整的公司，实行另册管理并特别标注。
八、五年缴足与出资信息公示构成监管闭环。公司法第四十条第一项要求公司通过国家企业信用信息公示系统公示股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；上述行政法规第四条要求公司调整出资额、出资方式、出资期限的，应当自相关信息产生之日起二十个工作日内公示。由此，股东的缴付承诺被置于社会监督之下。
九、五年缴足与第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十四条形成完整的出资保障链条：第五十一条要求董事会核查并书面催缴，未及时履行致公司损失的董事负赔偿责任；第五十二条规定经催缴仍不缴纳的可以使其丧失未缴纳出资的股权；第五十三条禁止抽逃出资；第五十四条规定公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本条设定的是“截止日”，后面四条提供的是“执行机制”。
十、违反本条约定长于五年的章程条款，其效力应当如何认定？合理的处理是：超出五年的部分因违反法律强制性规定而不能发生效力，股东仍应自公司成立之日起五年内缴足；公司或者债权人据此主张提前缴纳的，人民法院应予支持。同时，股东之间就出资期限的内部约定不得对抗公司债权人的法定权利。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日国务院令第785号公布，自2024年7月1日起施行）第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日国务院令第785号公布，自2024年7月1日起施行）第三条 公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日国务院令第785号公布，自2024年7月1日起施行）第六条 公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十一条 申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照。营业执照签发日期为市场主体的成立日期。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立市场主体须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十条第一项 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
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