答案有两层：一是继续履行，即向公司足额缴纳；二是损害赔偿，即对给公司造成的损失承担赔偿责任。本条同时明确了不同出资方式的履行标准——货币出资应当足额存入公司在银行开设的账户，非货币财产出资应当依法办理财产权的转移手续。2023年修订新增的第三款“对给公司造成的损失承担赔偿责任”，把逾期出资的后果从单纯的“缴足”扩展到“赔偿”，是立法对资本充实原则的明显强化。
【法条原文】
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
【法条术语】
按期足额缴纳：按照公司章程约定的出资日期与出资金额，无迟延、无短缺地履行出资义务。
认缴的出资额：股东依照章程承诺向公司缴纳的出资数额，构成股东对公司的确定债务。
货币出资的履行：将出资款足额存入公司以自己名义在银行开设的账户，而非转入他人账户或者公司筹备账户后挪作他用。
财产权的转移手续：就房屋、土地使用权、知识产权、股权等出资财产办理权属变更登记或者其他法定移转手续。
损失赔偿责任：因逾期出资导致公司资金占用、融资成本增加、交易机会丧失等损失时，股东应当承担的赔偿后果。
【关键词】
出资义务；按期足额；货币出资；财产权转移；赔偿责任；资本充实
【涉及案由】
股东出资纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷；追加变更被执行人异议之诉
【深度理解】
一、第一款确立了出资义务的基本要求：按期、足额。所谓“期”，来自公司章程依照第四十七条在五年内作出的安排；所谓“额”，来自章程记载的认缴出资额。二者缺一，即构成出资违约。
二、第二款区分了两类出资的履行方式，这是判断是否“已履行出资义务”的操作标准。货币出资的，必须把钱存入公司在银行开设的账户，形成公司名下的财产；非货币财产出资的，必须依法办理财产权的转移手续，例如房屋、土地使用权、股权、知识产权的权属变更登记或交付。二者只有完成相应动作，才谈得上履行完毕。
三、这里暗含的一个常见错误是：股东把货币直接支付给他人、或者支付给公司后即刻转回，都不构成有效出资。前者对公司而言并未取得该笔财产，后者可能构成抽逃出资或者虚假出资，适用公司法第五十三条及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条的认定标准。
四、第三款是2023年修订新增。此前，股东未按期出资的责任主要是继续缴纳和向其他守约股东承担违约责任；修订后明确还要“对给公司造成的损失承担赔偿责任”。这意味着逾期出资不只是欠公司的钱，还要赔偿因逾期造成的实际损失，例如公司因此对外融资所多支付的利息、因资金不到位而向第三方支付的违约金等。
五、公司或者其他股东可以直接请求股东全面履行出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。这是最直接的救济路径。
六、公司债权人也有救济通道，但以“补充赔偿”为限。上述解释第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；该股东已经承担上述责任的，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。注意“补充”二字：只有在公司财产不足以清偿时，才由股东在未出资本息范围内补充。
七、诉讼时效抗辩原则上不能对抗出资请求。上述解释第十九条规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持；公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其请求股东承担赔偿责任的，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由抗辩的，人民法院不予支持。
八、举证责任的分配对本条的适用非常关键。上述解释第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。换言之，股东负有证明“我已经出资”的责任，这一规则大大减轻了公司和债权人的举证负担。
九、公司法第一百零七条规定，第四十九条第三款适用于股份有限公司。因此，股份有限公司的发起人未按期足额缴纳股款的，同样应当向公司足额缴纳并对公司损失承担赔偿责任。这与第九十九条关于其他发起人连带责任的规定共同构成股份公司出资责任的完整结构。
十、本条与第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第五十四条构成递进关系：本条是股东自身的第一性责任；第五十条是设立时其他股东的连带责任；第五十一条是董事会的核查催缴义务；第五十二条是经催缴仍不缴纳时的股东失权；第五十三条是禁止抽逃出资；第五十四条是公司不能清偿到期债务时未届期出资的加速到期。理解本条，必须把它放在这一整条责任链的起点位置。
【相关案例】
一、石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-265-001，宁夏回族自治区固原市中级人民法院（2023）宁04民终835号民事判决）。裁判要旨：有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示，是否履行股东的出资义务，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中，应当充分考虑商事外观主义；在公司内部关系中，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利，如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时，充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。本案明确“是否履行出资义务”是判断股东身份与出资责任的核心要素。
二、文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案（人民法院案例库入库编号：2023-08-2-266-001，四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终12126号民事判决）。裁判要旨：债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。本案从反面界定了本条第三款与解释三第十三条第二款在时效问题上的边界：出资义务本身不受时效限制，但债权人对公司的债权仍在时可主张。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零七条 本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
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