置备股东名册是有限责任公司的法定义务，必须记载四项内容：股东的姓名或者名称及住所、股东认缴和实缴的出资额与出资方式和出资日期、出资证明书编号、取得和丧失股东资格的日期。股东名册的核心效力在于推定：记载于股东名册的股东，可以直接依据股东名册向公司主张行使股东权利，无须另行举证证明自己的股东身份。但要准确理解这一定位，必须把它与出资证明书、公司章程记载、公司登记机关登记这三项区分开来——出资证明书是证权证书，章程记载解决内部合意，登记机关登记解决对外公示，股东名册则是公司内部确认股东资格、也是受让人向公司主张股东权利的时点依据。
【法条原文】
第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
【法条术语】
股东名册：公司依法置备的、记载股东及其出资情况的内部法定文件，是公司内部确认股东身份的基本依据。
认缴和实缴的出资额：股东依章程约定应当缴付的出资数额，与实际已经向公司缴付的出资数额，二者并列记载才能反映资本的真实到位程度。
出资证明书编号：公司向股东签发出资证明书上所载的编号，借以实现出资证明书与股东名册的相互校验。
取得和丧失股东资格的日期：股东身份发生变动的时点，是判断某一期间是否享有表决权、分红权等股东权利的分界线。
推定效力：法律基于股东名册的记载，推定被记载者具有股东身份并可行使股东权利，允许以相反证据予以推翻，但举证责任在异议一方。
【关键词】
股东名册；置备义务；法定记载事项；推定效力；股东资格；权利主张
【涉及案由】
股东资格确认纠纷；股东名册记载纠纷；请求变更公司登记纠纷
【深度理解】
一、置备股东名册是强制性义务而非公司自主选择的事项。本条使用的表述是应当，意味着公司自成立起就必须置备并保持更新。实践中大量有限责任公司尤其是小微公司与一人有限责任公司并未实际置备纸质股东名册，一旦发生股东资格争议，公司本身即处于违反法定义务的状态，股东可以请求公司履行置备和记载义务。
二、四项记载事项各有独立功能，不能相互替代。第一项解决的是股东是谁、如何联系的基础身份问题；第二项解决的是股东出资多少、以什么方式缴、什么时候交的资本到位问题；第三项把本册与第五十五条的出资证明书钩连起来，形成可双向核对的凭证链；第四项则是2023年修订时新增的内容，直接服务于权利行使期间的判断，例如某一年度的分红决议究竟谁有权领取、某次股东会通知应当向谁送达。
三、第二款是股东名册的效力条款，其性质是推定而非确权。记载于股东名册的股东，可以直接依股东名册主张行使股东权利，无须另行举证；但反过来并不意味着未被记载者就当然不是股东。在股权代持、隐名出资、股权转让后尚未变更名册等情形下，真正权利人仍可举证推翻名册记载的推定。这一点为本条留出必要的弹性。
四、股东名册与出资证明书形成勾稽但不重复。第五十五条规定有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书，记载公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或者名称及其认缴和实缴出资额、出资方式与出资日期、编号和核发日期。本条第三项要求把出资证明书编号记载进股东名册，两处文件因此形成一一对应关系，任何伪造、重复签发都会在核对时露出破绽。
五、股东名册解决的是公司内部关系，公司登记机关登记解决的是对外关系。《中华人民共和国民法典》第六十五条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。因此，当股东名册记载与实际权利状态不一致时，对善意第三人而言仍以登记为准，内部权利人只能向过错方主张赔偿，而不能以内部名册对抗外部善意相对人。
六、股权转让时，股东名册是权利移转的时点标志。《中华人民共和国公司法》第八十六条第二款规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。这说明股东名册不仅被动记录现状，更具有判断权利归属时点的积极功能。第八十七条进一步要求，转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。
七、公司拒绝置备或者拒绝变更记载的，股东可以提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。该条所引的法条序号系2023年修订前的表述，对应现行公司法第五十五条与第五十六条。
八、股东名册的推定效力存在法定边界。名义出资人不能以自己被记载于股东名册、被登记于公司登记机关为由，否认实际出资人的权利；这是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第二款确立的规则。可见，股东名册在形式上便利了权利行使，在实质上却不具备终局的确权功能。
【相关案例】
一、入库编号2023-16-2-283-001，甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案，案号（2021）最高法民申2928号。裁判要旨：人民法院判断原告是否具有提起公司解散的股东身份时，可以以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据。本案明确了股东名册在确认股东身份、判断持股比例上的证据价值。
二、入库编号2024-08-2-267-003，上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案，案号（2021）沪02民终9007号。裁判要旨：股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握，应当结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定；原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格丧失；起诉时对外仍为登记的股东、对内仍为股东名册或者公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定其已丧失股东资格的，仍可行使股东知情权。本案说明股东名册是判断股东身份的核心内部证据之一，但并非唯一依据。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
注：该条所引公司法第三十一条、第三十二条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第五十五条（签发出资证明书）与第五十六条（置备股东名册），其裁判规则仍可参照适用。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
