股东可以查阅、复制的范围比很多人以为的要宽。对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告这六类材料，股东有权直接查阅和复制，不需要说明理由；对会计账簿和会计凭证，股东有权查阅但不能复制，且必须向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为存在不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以在十五日内书面答复拒绝。查阅还可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并且可以穿透到公司全资子公司的相关材料。整个行使过程同时受保守国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息的义务约束。
【法条原文】
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
【法条术语】
股东知情权：股东了解公司经营状态与财务状况的法定权利，是股东行使表决权、分红权、监督权的前提性工具性权利。
查阅与复制：查阅指现场阅览、摘抄，复制指通过复印、拍照、扫描等方式取得副本；本条对六类基础材料二者并用，对会计账簿、会计凭证仅限查阅。
会计凭证：记录经济业务发生或者完成情况、明确经济责任的书面证明，是会计账簿的记账依据，包括原始凭证和记账凭证。
不正当目的：股东查阅并非出于了解公司经营状况的正当需要，而是为了向他人通报信息或者开展同业竞争等可能损害公司合法利益的目的。
十五日书面答复：公司拒绝查阅时的法定程序义务，自股东提出书面请求之日起算，必须书面作出并说明理由。
穿透查阅：母公司股东越过母公司层面，直接查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利行使方式。
【关键词】
股东知情权；查阅复制；会计账簿；会计凭证；不正当目的；中介机构辅助；全资子公司
【涉及案由】
股东知情权纠纷；公司盈余分配纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条把股东可知悉的材料分成两个层次，程序要求完全不同。第一层的六类材料属于股东成员权的基础信息，查阅与复制均不需要说明目的，公司无权以任何理由拒绝。第二层的会计账簿、会计凭证反映公司经营的原始底账，法律只允许查阅不允许复制，并设置书面请求、说明目的、十五日书面答复三道程序。区分的关键在于信息敏感度：越是接近原始经营底账，越容易被滥用，程序约束也就越严。
二、会计凭证入法，是2023年修订的重要变化。修订前的条文只规定会计账簿，实践中围绕能否查阅原始凭证争议不断。《中华人民共和国公司法》第一百一十条对股份有限公司作了对应安排，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。有限公司则不受持股比例和持股期限限制，任何股东均可请求查阅，这是有限责任公司人合性强、股东人数少的特点所决定的。
三、不正当目的是公司唯一的法定拒绝事由。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条将其类型化为四种情形，其中最典型的是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务。判断是否构成实质性竞争关系时，股东与其配偶、父母、子女或者兄弟姐妹等近亲属出资设立的公司，通常会被认定为存在实际利益链条，股东以后者经营范围已经变更或者设立区域不同作为抗辩的，一般难以推翻。
四、拒绝必须严守十五日书面答复的程序。公司自收到书面请求之日起十五日内应当书面答复并说明理由，仅有口头拒绝或者逾期未答复，都不符合本条要求，股东可以直接向人民法院提起诉讼。这一程序既是给公司留出核查目的的时间，也是防止公司以消极不作为变相剥夺股东知情权。
五、辅助查阅制度平衡了股东能力不足与公司信息安全的双重顾虑。会计账簿、会计凭证专业性强，普通股东往往看不懂，本条第三款允许委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。相应地，第四款要求股东及其受托中介机构遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的法律、行政法规，这就把《中华人民共和国个人信息保护法》第五条、第六条关于合法正当必要、目的限定与最小范围的要求引入了知情权行使过程。
六、查阅范围的边界是拒绝事由法定，不得随意扩张。公司主张会计账簿、财务会计报告已经灭失的，不构成拒绝股东行使知情权的法定事由；公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，因违反该义务导致资料灭失、股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。这一规则有效防止了以保管不善为由变相剥夺知情权。
七、本条第五款确立了对全资子公司的穿透查阅规则。这在母公司资产和经营下沉到子公司的集团架构下尤为关键，否则母公司股东虽能查阅本公司账簿，却看不到真正的经营实质。需要注意的是，穿透的对象限于全资子公司，对控股但不全资的子公司不能直接适用本款。
八、知情权与公司解散之诉之间有着明确的路径分工。股东仅以知情权等权益受到损害为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，这正是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款确立的规则。也就是说，知情权受损的救济方式是提起知情权诉讼或者损害赔偿之诉，而不是径行请求解散公司。
九、瑕疵出资不构成剥夺知情权的正当理由。股东知情权是股东固有的法定权利，法律允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利，仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，对股东知情权的行使并未作出禁止性规定。
十、公司章程可以在法定范围之外合理扩展知情权，但不能实质性剥夺。章程可以规定母公司股东查阅子公司资料、可以规定以审计方式行使知情权；反过来，章程或者股东之间的协议实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料权利的，公司以此为由拒绝的，人民法院不予支持。
【相关案例】
一、入库编号2023-10-2-267-001，美国阿某斯公司诉河北阿某斯公司股东知情权纠纷案，案号（2020）最高法民再170号。裁判要旨：法律规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未规定可以查阅原始凭证和记账凭证，旨在保障股东查阅权的同时防止小股东滥用知情权干扰公司正常经营；但在中外股东持股比例相同且合资合同约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，公司未能举证证明股东查阅会计账簿具有不正当目的的，应当允许合资一方查阅包括原始凭证在内的会计账簿。本案是理解查阅范围边界最具代表性的裁判。
二、入库编号2024-08-2-267-002，陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案，案号（2024）苏09民终1652号。裁判要旨：知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张；会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由；公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。
三、入库编号2023-08-2-267-002，孙某某诉北京某科技有限公司股东知情权纠纷案，案号（2020）京02民终816号。裁判要旨：公司法解释四第八条从消极标准角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项实质性竞争关系业务可从以下方面认定：除非有相反证据推翻，应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系；经营范围发生变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后经营项目是否实际经营等综合判断；以设立区域不同不足以推翻实质性竞争关系的认定。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
注：该条所引公司法第三十三条、第九十七条系2023年修订前的条文序号，分别对应现行公司法第五十七条（有限责任公司股东查阅权）与第一百一十条（股份有限公司股东查阅权）。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
注：该条所引公司法第三十三条第二款对应现行公司法第五十七条第二款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年12月23日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
《中华人民共和国会计法》（2024年6月28日第三次修正）第三条 各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。
《中华人民共和国个人信息保护法》（2021年8月20日通过，自2021年11月1日起施行）第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。
收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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