股东会由全体股东组成，既不加任何持股比例或者人数门槛的排除性限制，也不允许公司章程另行切割。所有股东，无论出资多少、是否为控股股东、是否参与日常经营，都是股东会的当然成员。股东会在公司治理结构中的地位是所有者的权力机构，公司的一切重大事项最终决定权归属于它，董事会、监事会、经理层都由它产生或者对它负责。理解这一点，是理解整个有限责任公司组织机构章的逻辑起点：正因为股东会是最高意思决定机关，法律才要为它的召集、通知、表决设置一整套强制程序，也为它失灵时准备了司法解散等救济通道。
【法条原文】
第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
【法条术语】
股东会：由全体股东组成的、决定公司重大事项的意思机关与权力机构，是公司内部治理的最高决定层。
全体股东：记载于股东名册或者以其他方式确认具有股东资格的全部出资人，不设持股比例门槛。
权力机构：在公司法人机关分工中居于最高地位、决定公司根本性事项的机关，区别于执行机构董事会与监督机构监事会。
依照本法行使职权：股东会行使职权必须有法律依据，公司自治不能突破法律的强行性安排，也不能由章程把股东会的法定专属职权让渡给其他机关。
组织机构：公司法第三章第二节所称的公司机关总称，包括股东会、董事会、监事会与经理层。
【关键词】
股东会；全体股东；权力机构；公司意思机关；组织机构
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议效力确认纠纷；公司解散纠纷
【深度理解】
一、本条虽只有一句话，却是整节的基础规范。前半句解决股东会的人员构成，后半句解决股东会的法律地位，两句共同回答了一个前提问题：谁是公司的最终决定者。凡是涉及公司章程修改、注册资本增减、合并分立解散或者变更公司形式的重大事项，决定权都归属于股东会，其他任何机关在未经授权时都不得代行。
二、全体股东不得被排除，这是本条最容易被忽视的一点。实践中常见的章程条款，例如规定未实际出资的股东不享有表决权、小股东不参加股东会、出资不足一定比例的股东不得出席股东会的，都与本条相抵触。股东可以依法被限制利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利，甚至依法被解除股东资格，但只要股东资格还存在，他就是股东会的组成成员。
三、依照本法行使职权这一定语同样重要。它表明股东会并非不受约束的最高权力，其职权范围、行使方式都必须落在本法划定的框架之内。《中华人民共和国公司法》第五十九条采取列举加兜底的方式明确了股东会的职权，公司章程只能在本法第五十九条第九项所称的其他职权范围内作补充规定，不能把法定专属职权改由董事会行使。
四、股东会的地位可以对照《中华人民共和国民法典》第八十条来理解。该条规定营利法人应当设权力机构，权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。这一表述与公司法第五十九条第一项、第八项相互呼应，体现了民商合一背景下法人机关的一般规则与公司法特别规则的衔接。
五、股东会是会议制机关，原则上必须通过召开会议的方式形成意思。公司法第五十八条虽然未直接说明这一点，但第五十九条第三款作出了例外安排：对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。也就是说，不召开会议的书面一致同意是例外，召开会议并表决才是常态。
六、一人有限责任公司不适用普通股东会的组织形态，但股东地位不因此削弱。《中华人民共和国公司法》第六十条规定，只有一个股东的有限责任公司不设股东会，股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。可见，排除了会议形式，却保留了书面决定和置备留痕两项要求。
七、股东会长期无法召开或者形成决议，会直接触发公司僵局的认定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款明确列举了三种典型的僵局形态，其中最核心的就是股东会机制持续失灵。指导案例进一步确认，公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍、已陷入僵局状态的，可以认定为公司经营管理发生严重困难。
八、股东会的组成还与股东身份认定的证据规则直接相连。人民法院判断原告是否具备提起公司解散等诉讼的股东身份时，通常以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据。这说明股东名册、工商登记与股东会组成之间是同一套事实认定的不同侧面。
九、股份有限公司的对应机关是股东会而非股东大会，这也是2023年修订的一处称谓调整。《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定，股份有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。这一表述与第五十八条完全一致，体现了两类公司在权力机关设置上的一致性。
【相关案例】
一、入库编号2012-18-2-283-001，指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，案号（2010）苏商终字第0043号。裁判要旨：判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析；公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定为公司经营管理发生严重困难。本案从反面说明股东会在公司组织机构中的核心地位。
二、入库编号2023-16-2-283-001，甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案，案号（2021）最高法民申2928号。裁判要旨：人民法院可根据公司法有关公司经营管理发生严重困难的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。本案明确了股东会成员身份的认定依据。
三、入库编号2023-08-2-283-001，邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案，案号（2021）最高法民申304号。裁判要旨：大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形；二审判决不予解散公司后，大股东通过收购其他股东股权达到绝对控股，能够召开股东会并作出有效决议，提起解散诉讼的原告合计持股已不足法定比例要求，其再审请求解散公司不予支持。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十条 营利法人应当设权力机构。
权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十一条 营利法人应当设执行机构。
执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。
执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
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