股东会的职权是九项：选举和更换董事、监事并决定其报酬；审议批准董事会报告和监事会报告；审议批准利润分配方案和弥补亏损方案；对增减注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及公司章程规定的其他职权。其中发行公司债券一项可以授权董事会决定，其余各项原则上专属股东会。这些事项的共同特征是关系到公司的根本利益和股东的最终权益，因此只能由所有者亲自决定，董事会只能提出方案、执行决议，不能越俎代庖。
【法条原文】
第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
【法条术语】
股东会职权：法律赋予股东会决定公司根本事项的权限范围，其中多数属于专属职权，不得授予其他机关。
选举和更换：对董事、监事的选任与解任权力，是所有者控制经营者的核心工具。
审议批准：对董事会、监事会已经形成的工作成果或者方案进行审查并作出是否认可的决定，属于事后的监督性控制。
利润分配方案：公司在一定期间经营成果如何向股东分配的方案，须经股东会审议批准后方产生具体的分配请求权。
变更公司形式：公司组织形态的转换，例如有限责任公司变更为股份有限公司，属于关系股东根本利益的重大事项。
书面一致同意：全体股东以书面形式表示同意时不召开会议直接作出决定的简易程序，是所有股东会决议方式的法定例外。
【关键词】
股东会职权；专属职权；选举更换董事；审议批准；利润分配；修改章程；书面决定
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议效力确认纠纷；公司盈余分配纠纷
【深度理解】
一、九项职权可以按性质归为四类。第一类是人事权，即第一项选举和更换董事、监事并决定报酬；第二类是监督权，即第二项、第三项审议批准董事会、监事会报告；第三类是财务与资本事项的决定权，即第四项至第六项；第四类是公司根本性变更事项的决定权，即第七项、第八项。第九项是兜底条款，允许章程补充规定其他职权。
二、第二款的授权条款只有一处。《中华人民共和国公司法》第五十九条明确只允许股东会把发行公司债券一项授权给董事会决定，除此之外，其他各项职权虽然在表述上没有写明专属，但结合第九项以外的列举结构以及对第五十八条确立的权力机构地位，应当理解为原则上不得授权总经理、不得由个别股东代为行使，也不得通过章程概括转移给董事会。
三、董事会越权作出的决议可以被撤销。司法实践中，封闭公司的董事会决议如果内容构成对公司章程的实质性修改，或者处理的事项属于股东会的职权范围，该决议应当予以撤销。这一规则从反面划定了董事会权力的边界，也为本条的适用提供了裁判层面的保障。
四、利润分配方案的审议批准权与司法介入的限度直接关联。公司盈余利润是否分配，本质上属于公司的商业判断和内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。只有在公司已经通过分配利润的股东会决议但无正当理由不予执行，或者大股东滥用股东权利导致公司不分配利润并给其他股东造成损失的情形下，司法才有条件地介入。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条与第十五条分别明确了这两种情形。
五、第四项的立法精神在于防止变相分配公司资产。股东会决议以所谓补偿金名义向股东发放巨额款项，而公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的，此类款项不符合公司法规定的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东利益乃至影响债权人利益，应当依法认定为无效。
六、利润分配的具体权利与抽象权利应当区分。股东会作出利润分配决议之前，股东享有的只是抽象利润分配请求权，该权利依附于股东成员资格；决议作出之后，具体利润分配请求权已经独立于股东成员资格而成为一项具体债权，可以单独转让，其行使不再要求以具有股东资格为前提。这一区分对理解第四项的效力至关重要。
七、第五项与第六项存在授权上的差别对待。增加或者减少注册资本必须由股东会亲自决议，发行公司债券则可以授权董事会。立法上的这种区分源于债券发行通常需要在额度、期限、利率等要素上相机抉择，授权董事会可以提高融资效率，而注册资本的增减直接改变公司的责任基础与股东的责任边界，不容授权。
八、第三款的书面一致同意规则，实际上是把决议的程序要件从会议形式转换为书面签名或者盖章形式。适用条件有三：事项限于本条第一款所列；必须是书面形式；必须是全体股东一致表示同意，任何一名股东反对都应当回到召开会议的常规路径。缺一件的，所形成的文件不构成有效的股东会决定。
九、本条所列职权与《中华人民共和国民法典》第八十条规定的营利法人权力机构职权相互衔接。后者概括规定权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权，与本条第一项、第八项、第九项一一对应，构成一般法与特别法的关系。
十、股份有限公司的股东会职权准用本条。《中华人民共和国公司法》第一百一十二条规定，本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。这意味着本条确立的职权清单与授权规则，是整个公司法制中的一般性规则。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-270-002，上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案，案号（2019）沪02民终4260号。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。本案是区分股东会与董事会职权边界最直接的依据。
二、入库编号2023-08-2-270-001，谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案，案号（2014）合民二终字第00036号。裁判要旨：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查；公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东利益并可能影响债权人利益，应依法认定为无效。
三、入库编号2023-08-2-274-001，金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案，案号（2021）豫民终1104号。裁判要旨：公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入；只有在公司已通过分配利润的股东会决议后无正当理由未予执行，或公司未通过分配利润的股东会决议但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度地介入公司盈余分配。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
注：该条第一项所引公司法第三十七条第二款系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第五十九条第三款，即书面一致同意径行作出决定的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十条 营利法人应当设权力机构。
权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
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