不设股东会。只有一个股东的有限责任公司，由于不存在复数股东之间的意思互动，也就失去了召开会议的现实基础，法律因此直接免除了其设立股东会的义务。但这并不意味着股东可以为所欲为：股东在作出增减注册资本、修改章程、合并分立解散、选举和更换董事监事等本应由股东会决定的事项时，必须采用书面形式，由股东签名或者盖章后置备于公司。换言之，取消的是会议形式，保留的是书面决定与留痕备查两项要求。
【法条原文】
第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
【法条术语】
一人有限责任公司：只有一个股东的有限责任公司，包括设立时即为一名股东的一人公司，也包括设立后股权集中于一人而存续的一人公司。
不设股东会：法律免去其设置股东会这一权力机构的组织要求，但股东仍然行使权力机构的全部实质职权。
书面形式：以纸质或者其他可以有形表现所载内容的形式作出决定，区别于会议上的口头表决。
签名或者盖章：自然人股东签名、法人或者非法人组织股东盖章，是书面决定发生效力的形式要件。
置备于公司：将书面决定留存于公司并可随时查阅，使决定具备可核查性，也是向公司外部利害关系人提供查阅基础。
【关键词】
一人有限责任公司；不设股东会；书面决定；签名盖章；置备于公司；财产独立
【涉及案由】
股东资格确认纠纷；公司决议纠纷；股东损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条处理的是组织形态的简化，而不是职权的缩减。第五十九条列举的股东会职权，在一个股东的有限责任公司中仍然全部由该股东行使，只是把原先集体决策的会议程序，压缩为个人的书面决定程序。因此不能理解为一人公司在治理上享有比普通公司更大的自由。
二、适用书面决定的事项限于前条第一款所列。也就是说，凡是第五十九条第一款九项中属于股东会职权的事项，一人股东都必须以书面形式作出决定。至于日常经营中的一般性事务，由董事会、执行董事或者经理在职权范围内处理即可，不需要也没有必要都由股东作出书面决定。
三、书面形式加签名盖章，是可核查性的最低要求。实务中最常见的风险是股东口头决定、事后既不补书面手续也不置备于公司，等到出现股权转让、债务纠纷或者税务、登记事项时才临时倒签。这类倒签文件在诉讼中极难获得采信，也容易被认定为未能证明股东已依法作出决定。
四、置备于公司这一要求在增资、减资、合并、分立等需要办理登记的事项上尤为关键。公司向登记机关申请变更登记时，通常需要提交股东决定作为申请材料。如果没有书面决定或者决定未留存在公司，登记申请可能受阻，已经完成的变更也可能因程序瑕疵而被质疑。
五、一人公司的最大法律风险不在本条，而在法人人格否认规则的特别适用。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是一种举证责任倒置的安排，普通公司的债权人需要证明股东滥用法人独立地位，而一人公司反过来要求股东自证财产独立。书面决定的留痕习惯，恰恰是证明财产独立的第一步。
六、一人公司与股东混同的判断标准，是通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来判定，而不能单纯取决于公示外观。实践中，有限责任公司的实际权利人与名义权利人关系，应当综合考查是否存在股权代持合意、代持人是否实际出资、是否享有股东权利等要素，这与本条所要求的书面决定制度在证据方向上是一致的。
七、本条只排除了股东会这一机关，没有排除董事会、监事会等其他机关。规模较小或者股东人数较少的一人有限责任公司，可以依照第七十五条不设董事会、设一名董事；也可以依照第八十三条不设监事会、设一名监事，甚至在符合条件时依照第六十九条以审计委员会替代监事会。
八、股东人数的法定上限与下限决定了本条的适用范围。《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。下限的一个就是一人公司的法律依据，上限的五十个则是普通有限责任公司的边界。当公司因股权转让或者继承导致股东变为一人时，公司形态随之变为一人有限责任公司，本条的规则即从变更之日起适用。
九、书面决定的落款日期具有独立意义。第五十九条第三款要求写明事项并签名盖章，本条同样要求书面形式的决定。落款日期关系到股东权利变动的时间点、出资义务履行的起算、乃至后续董事会执行决定的合理期限，因此在实务中应当如实填写，不得留白或者倒签。
【相关案例】
一、入库编号2023-08-2-262-001，兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案，案号（2021）新2302民初1569号。裁判要旨：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观；可能存在股权代持合意时，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利；在缺乏股权代持直接证据的情况下，如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链，证明隐名股东系实际出资人且实际参与公司经营管理或对名义股东有较大经营管理控制力的，应当综合案件事实对股权代持关系作出认定。本案对于准确判断一人公司的真实股东具有重要意义。
二、入库编号2023-05-1-226-007，王某某职务侵占案。被告人以一人有限责任公司为幌子，将公司财产与个人财产混同使用，最终被认定构成职务侵占。该案虽为刑事案件，但反向印证了一人公司股东必须严格区分公司财产与个人财产，否则不仅可能承担连带责任，还可能触及刑事责任。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；
（三）合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；
（四）个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他事项。
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