由出资最多的股东召集和主持。法律之所以把公司成立后的第一场股东会交给出资最多的股东牵头，是因为此时董事会、监事会尚未选举产生，公司还没有任何可以承担召集职责的常设机关，唯一能够确定的、具有客观识别标准的排序依据就是出资额。出资最多的股东需要在公司成立后尽快召集首次股东会，完成选举董事监事、审议批准设立费用等起步事项，公司由此进入第六十三条所确立的由董事会召集、董事长主持的常规状态。
【法条原文】
第六十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
【法条术语】
首次股东会会议：公司成立后举行的第一次股东会会议，是权力机构实际开始运转的标志性会议。
出资最多的股东：在有限责任公司设立时认缴出资数额最大的股东，判断标准为出资额本身，不必然要求已经实际缴足。
召集：确定会议的时间、地点、议程并通知全体股东的程序性行为。
主持：在会议进行中掌管会议程序、组织表决、宣布表决结果的行为。
依照本法规定行使职权：首次股东会同样只能在本法第五十九条划定的职权范围内作出决定，不能超出股东会权限自我扩权。
【关键词】
首次股东会会议；出资最多的股东；召集；主持；公司成立
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议效力确认纠纷；公司设立纠纷
【深度理解】
一、本条解决的是公司成立后的开局难题。公司一经成立，理论上股东会即告存在，但此刻还没有董事会，也没有监事会，无法适用第六十三条由董事会召集、董事长主持的一般规则。立法因此设置一次性、过渡性的安排，把召集权交给在设立阶段出资最多的股东，避免出现无人召集的权力真空。
二、判断谁是出资最多的股东，以认缴出资数额为准。出资比例通常与持股比例一致，因此可以理解为持股比例最高的股东。存在多名股东出资并列第一的，实践中一般由这些股东共同召集或者协商推举一名召集人；公司章程可以在设立阶段预先约定处理方式，以避免出现僵持。
三、出资最多不等于出资较多，也不要求已经实际缴足。认缴额即可，这一点与第五十五条、第五十六条要求分别记载认缴和实缴出资额的安排相呼应。2023年修订确立五年缴足规则后，设立时往往尚未实缴，若以实缴额为标准判断召集人，多数公司都会出现无人可召集的局面，显然不符合本条的立法目的。
四、召集虽由一人负责，但通知义务面向全体股东。出资最多的股东在召集时应当向全体股东送达会议通知，保障每一名股东参加会议、发表意见、参与表决的机会。遗漏通知部分股东即行开会的，所形成的决议在程序上存在瑕疵，可能被认定为决议不成立或者被依法撤销。
五、违反召集程序会导致决议效力瑕疵。《中华人民共和国公司法》第二十七条明确列举了决议不成立的四种情形，其中第三种是出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。首次会议如果因未通知到部分股东而导致出席者所持表决权不足，就落入这一情形。
六、本条依依照本法规定行使职权的限定，说明首次股东会与其他股东会一样，只能在第五十九条的职权清单内活动。首次会议通常处理的议题包括选举和更换董事、监事并决定报酬，审议批准公司设立阶段的费用和设立行为的报告，以及修改章程、决定经营范围等需要追认或者确认的事项。超出这一范围的决定，不产生股东会决议的效力。
七、首次股东会会议一旦召开并选举出董事，召集权即从出资最多的股东转移到董事会。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。因此本条只在公司成立至董事会产生的这一段时间内适用，属于一次性的临时安排。
八、首次会议的召集不因公司规模小或者股东人数少而免除。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以依照第七十五条不设董事会、设一名董事，但首次股东会会议仍然需要召开并作出决定。即便该唯一的董事最终由首次会议选举产生，也不能跳过这道程序。
九、召集和主持应当留痕。会议通知、签到、会议记录、表决票以及由出席股东签名或者盖章的决议文件，都应当妥善保存。首次会议文件尤其重要，因为它往往是日后证明董事会、监事会、经理层产生程序合法的源头证据。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第二十一条 申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照。营业执照签发日期为市场主体的成立日期。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立市场主体须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。
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