股东会会议分为定期会议和临时会议两类。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开，章程通常约定为每年召开一次年会，也可以在章程中规定更短的周期；是否需要召开取决于章程的规定，不需要另行提议。临时会议则是应对突发重大事项的非常规安排，只要代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会三者之一提出提议，公司就应当召开，没有裁量空间。这一强制性规定，是防止控股股东或者管理层以消极不作为的手段长期架空股东会的重要保障。
【法条原文】
第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
【法条术语】
定期会议：按照公司章程规定的时间周期性召开的股东会会议，也称例会或者年会。
临时会议：在两次定期会议之间，因发生需要股东会及时议决的事项而临时召开的股东会会议。
表决权：股东在股东会上就决议事项进行表决的权利，有限责任公司原则上按出资比例行使，公司章程另有规定的除外。
提议权：法定主体请求召开临时股东会的权利，属于形成权性质的少数股东权利，一经行使公司即负有召开会议的义务。
代表十分之一以上表决权的股东：可以单独计算也可以合并计算的持股比例门槛，是少数股东保护的基本线。
【关键词】
定期会议；临时会议；提议权；十分之一表决权；三分之一董事；监事会
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司解散纠纷；损害股东利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条确立的是两类会议并存的会议体制。定期会议解决常态化的年度审议需求，例如审议批准董事会报告、监事会报告、利润分配方案等；临时会议解决突发性的重大事项，例如急需增资、突发合并机会、董事集体辞职需要补选等。两类会议的召集程序、通知期限、表决规则原则上相同，差别在于启动方式。
二、定期会议的时间完全交由公司章程自治。法律只要求按时召开，至于一年一次、半年一次还是每季度一次，由股东在章程中自行约定。需要注意的是，章程一旦约定，就不再是公司可以选择的事项，董事会或者执行董事未在约定时间召集的，属于违反章程，股东可以要求其履行职务。
三、临时会议的提议主体有三类，只要有一类满足即可。第一类是代表十分之一以上表决权的股东，这一比例可以与解任必要时自行召集主持所要求的门槛相互对照；第二类是三分之一以上的董事；第三类是监事会。三者在董事会不作为时构成递进式的替代保障，形成完整的会议启动链条。
四、提议权是不可拒绝的法定权利。本条使用的是应当召开而非可以召开，意味着接到合法提议后，负有召集职责的机构没有决定是否召开的裁量余地。董事会怠于召集时，《中华人民共和国公司法》第六十三条第三款进一步规定，董事会不履行召集职责的，由监事会召集和主持；监事会也不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
五、十分之一这一比例可以借助合并计算达成。单个小股东往往持股不足，但若干名小股东合计持股达到十分之一以上的，可以联合提议。这在股东人数较多、股权分散的公司尤为重要，是中小股东对抗控股股东消极拖延的重要手段。
六、长期无法召开股东会或者无法形成有效决议，会触发公司僵局的司法认定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款明确列举，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会且经营管理发生严重困难的，以及股东表决时无法达到法定或者章程规定的比例、持续两年以上不能作出有效股东会决议且经营管理发生严重困难的，人民法院对持有百分之十以上表决权股东提起的解散之诉应予受理。可见本条不仅关乎会议本身，更关乎公司能否存续。
七、公司虽处于盈利状态，也不影响僵局的认定。判断公司经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，例如股东会机制长期失灵、内部管理有严重障碍，而不能片面理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难。
八、法律对齐散持审慎态度，要求穷尽其他途径。审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局；只有穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司。对于公司运营良好、自我调整机制未失灵的，不应认定经营管理发生困难。
九、利润分配等争议可以通过临时股东会寻求解决，不宜径行诉诸解散。实务中，公司利润分配上的争议，当事人应当通过行使股东知情权、利益分配请求权和转让股权等方式解决，而非直接提起解散之诉。这也是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第二款的基本立场。
【相关案例】
一、入库编号2012-18-2-283-001，指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，案号（2010）苏商终字第0043号。裁判要旨：判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析；公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态的，可以认定为公司经营管理发生严重困难；对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。本案是股东会长期无法召开的最典型裁判。
二、入库编号2024-10-2-283-001，某运输公司诉某鞋业公司、原审第三人某国际公司等公司解散纠纷案，案号（2021）闽民终912号。裁判要旨：审理公司解散纠纷案件，应当实质审查公司是否陷入持续性僵局；当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，符合条件的股东才可以请求人民法院解散公司；对于公司利润分配上的争议，当事人可通过行使股东知情权、利益分配请求权及转让股权解决。
三、入库编号2025-08-2-283-001，徐某骥诉上海某物业管理有限公司等公司解散纠纷案，案号（2022）沪0105民初21387号。裁判要旨：公司解散纠纷是股东在穷尽公司自治或其他途径，均不能解决公司僵局状况下的救济途径；公司经营管理是否发生困难、是否已经存在公司僵局是判断公司应否解散的重要标准；对于公司运营良好、自我调整机制未失灵、不存在公司存续会使股东利益受到重大损害情形的，不能认定公司经营管理发生困难或存在公司僵局，不应当判令解散公司。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年12月23日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
注：该条所引公司法第一百八十二条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第二百三十一条关于司法解散的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
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