默认规则是按出资比例行使表决权，但公司章程完全可以另行规定。这是本条以但是句式明确给出的授权，也是有限责任公司人合性在表决机制上的集中体现。章程既可以约定一人一票，也可以约定按实缴出资比例表决，还可以约定某些事项按特定比例分配表决权重。需要注意的是，这里的出资比例通常理解为认缴出资比例，与第二百一十条规定的按实缴出资比例分配利润是两个不同的计算口径，实务中必须分别确定，不可混用。
【法条原文】
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【法条术语】
表决权：股东在股东会上就议决事项表示赞成、反对或者弃权，并使自己的意思计入表决结果的权利。
出资比例：股东出资额占公司注册资本的比例，通常理解为认缴出资比例。
章程另有规定：公司在章程中对表决权计算基础作出的不同于出资比例的安排，包括一人一票、实缴出资比例、加权表决等。
除外：排除默认规则适用，使章程约定优先的分句，是本条的授权性规定的核心表述。
人合性：有限责任公司兼具资合与人合特征，股东之间的人身信任关系可以经由章程上升为制度安排。
【关键词】
表决权；出资比例；章程另有规定；人合性；认缴与实缴；表决权重
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议效力确认纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条由默认规则与授权例外两部分构成。前半句给出的是股东未作特别安排时的结算方式，后半句则是允许偏离的空间。凡章程已作明确规定的，一律按章程执行；章程没有规定的，才回到按出资比例行使的兜底路径。
二、默认口径是认缴出资比例，与利润分配口径不同。《中华人民共和国公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。可见表决权按认缴比例，分红按实缴比例，这是两套并行不悖的计算体系。在分期出资的公司中，未届出资期限的股东仍享有完整的表决权，但其分红权要等到实际缴足相应出资后才能实现。
三、章程可以约定的表决方式远比想象中丰富。常见的一是一人一票制，多见于股东人数少、出资相差不大的专业服务机构；二是按实缴出资比例表决，把表决权与资本到位程度挂钩；三是就特定类型事项设定特别权重，例如技术出资方在涉及技术路线的事项上享有多票。只要不违反法律的强制性规定，均属有效。
四、章程自治不能突破决议通过的法定比例。《中华人民共和国公司法》第六十六条第二款、第三款分别规定了普通决议应当经代表过半数表决权的股东通过，修改章程、增减注册资本、合并分立解散或者变更公司形式的决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程可以抬高这两个比例，但不得降低，因为这两个比例属于法律为保护股东基本利益设置的强制性门槛。
五、股份有限公司不能照搬本条的表决权自治规则。《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定，股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。股份公司实行的是一股一票的强制规则，不允许章程另行约定按出资人身份或者其他基础计算表决权。这一差别是两类公司资合性与人合性差异的直接反映。
六、表决权的行使主体可以委托他人代为出席。股东本人不能出席股东会的，可以书面委托代理人出席并行使表决权，委托代理人应当在授权范围内行使。有限公司层面，《中华人民共和国公司法》第一百一十八条关于股东委托代理人出席股东会会议、提交授权委托书的规定，也为有限责任公司提供了参照。
七、表决权可以依法受到限制，但限制事由法定。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。法律并未授权对表决权作出同类限制，因此单纯以瑕疵出资为由剥夺或者限制表决权的章程条款存在效力风险。
八、名义股东与实际出资人之间的表决权归属，取决于内部约定与实际行权状况。股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。这说明表决权最终由谁行使，不能只看登记外观。
九、以上、二分之一以上的表述在司法裁判中有明确的解释规则。对仅有两名股东、各持股百分之五十的有限责任公司，公司章程规定股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该以上应当理解为过半数。这一解释避免了百分之五十对百分之五十时出现两个都可自称已过半数的荒谬结果。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-270-003，施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案，案号（2022）沪02民终7660号。裁判要旨：在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东、各持股百分之五十的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该以上应当理解为过半数。本案确立了表决门槛表述的解释规则。
二、入库编号2024-08-2-270-001，吴某诉北京某某公司等公司决议纠纷案，案号（2020）京03民终5136号。裁判要旨：对股权转让条款性质的认定应当根据转让协议体现的各方当事人真实意思表示予以确定；若当事人之间让渡股权的根本目的在于担保债权人债权实现，则该条款性质应属于股权让与担保；股权让与担保情形中，受让股权的名义股东原则上不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利等实质性股东权利，但当事人之间另有约定的除外。
三、入库编号2023-08-2-262-001，兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案，案号（2021）新2302民初1569号。裁判要旨：有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系，应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定，而不能单纯地取决于公示外观；股权代持关系是否存在，应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。本案为表决权实际归属的判断提供了思路。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百一十条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
