议事方式和表决程序除公司法已有规定外，全部交由公司章程规定。在此基础上，法律只硬性规定两个通过比例：普通决议应当经代表过半数表决权的股东通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。前者是简单多数，后者是特别多数。这两个比例是公司法为保护股东根本利益设定的强制底线，章程只能抬高不能降低；除此之外的一切程序细节，包括会议形式、表决方式、计票规则，都留给章程自治。
【法条原文】
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【法条术语】
议事方式：股东会讨论、审议、议决事项的方式与程序，包括会议形式、发言秩序、提案与质询规则等。
表决程序：从表决权计算、表决票发放、计票监票到宣布结果的完整流程。
除本法有规定的外：章程自治的边界，即只有法律已经作出强制性规定的部分才排除章程安排。
过半数：超过二分之一，不含本数；二分之一以上在司法裁判中通常也解释为过半数。
三分之二以上：特别决议的通过门槛，通常理解为含本数或者超过均可，但不得低于三分之二。
特别多数决：对关系公司根本的事项要求高于简单多数的表决门槛，是资本多数决原则的例外性约束。
【关键词】
议事方式；表决程序；公司章程；过半数；三分之二以上；特别决议
【涉及案由】
公司决议效力确认纠纷；公司决议撤销纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条第一款确立了章程自治为主、法定强制为辅的原则。除本法有规定的外这一限定，把章程的作用范围界定在法律留白的领域。凡是法律已经作出强制性安排的，例如第五十九条的职权清单、第六十四条的通知期限、本条第二款与第三款的通过比例，章程都不能作出相反规定。
二、第二款的过半数以全体股东的表决权为计算基数，这一点与股份有限公司不同。《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定，股份公司股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过，计算基数是出席会议的股东所持表决权。而本条用的是代表过半数表决权，未加出席会议的限制，因此有限责任公司应以全体股东的表决权为分母。这意味着有限责任公司未出席的股东所持表决权实质上计为未赞成，出席率过低将直接导致决议难以通过。
三、第三款列举的特别事项共三类七项，可以概括为根本性变更。修改公司章程、增加或者减少注册资本属于改变公司自身结构与责任基础；合并、分立、解散、变更公司形式属于改变公司的存续形态。这些事项一旦发生，股东的权利义务将发生实质性变化，因此要求特别多数通过。
四、两个法定比例只能由章程抬高，不能降低。章程可以把普通决议门槛提高到三分之二、把特别决议门槛提高到四分之三甚至一致同意，这在风险投资、股权众筹等场景中十分常见；但反过来约定普通决议经代表三分之一表决权的股东通过的，该约定因违反法律的强制性规定而无效。
五、表决结果未达法定或者章程规定的通过比例，决议不成立。《中华人民共和国公司法》第二十七条第四项明确将同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的通过比例列为决议不成立的情形。决议不成立与决议可撤销是两种不同的效力瑕疵，前者自始不存在决议，后者需经法院判决撤销。
六、决议内容违反法律、行政法规的无效，违反公司章程的可撤销。需要特别强调，内容合法性审查与程序合法性审查同等重要。股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，公司并无实际补偿事由且无法明确款项来源的，属于变相分配公司资产，损害部分股东利益并可能影响债权人利益，应当依法认定为无效。
七、股东除名的决议事由严格限定，不得自行扩张。我国公司法对于股东除名的条件严格限定在未出资和抽逃全部出资这两类事由，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。此外，如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东资格的，由于该股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议同样应认定为无效。
八、决议被否定后，公司负有撤销登记的后续义务，但善意相对人受保护。《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。第二款同时规定，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，交易安全由此得到保障。
九、股东未签字但实际履行的，不得以未签字为由主张决议无效。股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可的，该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。这一规则体现了实质重于形式以及禁反言的原则。
十、本条的议事方式与表决程序规则，与第五十九条第三款的书面一致同意机制相互衔接。书面一致同意是不召开会议径行作出决定的特殊通道，本条则规范召开会议情形下的表决。两者共同构成有限责任公司股东会意思形成的完整规则体系。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-270-003，施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案，案号（2022）沪02民终7660号。裁判要旨：在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东、各持股百分之五十的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该以上应当理解为过半数。本案直接涉及本条第二款通过比例的解释。
二、入库编号2024-08-2-270-005，某智慧水务（深圳）有限公司诉上海某泵业制造有限公司公司决议效力确认纠纷案，案号（2021）沪0116民初14414号。裁判要旨：股东除名是强行剥夺公司成员股东身份的行为，我国公司法对于股东除名的条件严格限定在未出资和抽逃全部出资这两种事由，公司与股东不得自行约定其他的除名条件，股东会据此作出的除名决议无效。
三、入库编号2023-08-2-270-002，刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案，案号（2018）苏04民终1874号。裁判要旨：有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格；股东除名制度的目的在于通过剥夺股东资格的方式惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利；如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，背离股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
注：该条第一项所引公司法第三十七条第二款系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第五十九条第三款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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