有限责任公司原则上应当设董事会，只有在符合第七十五条规定的情形下才可以不设董事会、改设一名董事。董事会的职权是十项，可以归为五类：召集股东会会议并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订各类方案供股东会审议、决定内部管理机构设置与经理层任免并制定基本管理制度。十项职权的共同特征是执行性与管理性——董事会制订方案，股东会审议批准；董事会决定执行层面的事务，股东会决定公司根本事项。最后一句尤其关键：公司章程对董事会职权的限制，不得对抗善意相对人。
【法条原文】
第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
【法条术语】
经营计划和投资方案：年度或者跨年度的业务安排与资金使用方案，属于执行层面的事务，与公司经营的重大方针在层次上有所区别。
制订与制定：制订指拟出草案供股东会审议批准，制定指董事会自行确定并发布施行，二者权限不同。
内部管理机构：公司内部设立的部门、分支机构等组织架构，不涉及公司整体的对外形态变更。
高级管理人员：依第二百六十五条第一项，指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
善意相对人：不知道且不应当知道公司章程对董事会职权有限制的交易对方。
法定代表人的产生：董事长、执行董事或者经理按照章程规定担任法定代表人，与董事会职权紧密关联。
【关键词】
董事会职权；业务执行；经营计划；内部管理机构；聘任经理；不得对抗善意相对人
【涉及案由】
公司决议撤销纠纷；损害公司利益责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷
【深度理解】
一、第一款确立了以设董事会为原则、以不设董事会为例外的格局。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，依照第七十五条可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权，该董事还可以兼任公司经理。除此之外的一切有限责任公司都必须设董事会，不存在第三种选择。
二、董事会的十项职权可以清晰分为五个层次。第一项和第二项是连接股东会的中枢功能，即召集股东会和报告工作、执行股东会决议；第三项是自主决定权，决定经营计划和投资方案无须报股东会批准；第四项至第六项是方案拟制权，公司的一切资本变动与重大变更方案都由董事会拟制后提交股东会；第七项至第九项是内部管理权，包括机构设置、经理层任免和制度建设；第十项是章程补充与股东会授权的空间。
三、制订与制定的措辞差别在实务中常被忽略。第四项至第六项用的是制订，意味着董事会只有拟案权，最终决定权在股东会；第九项用的是制定，意味着基本管理制度由董事会自行颁布。把强制性需要股东会决议的事项误认为董事会可以自行决定，是导致决议被撤销的常见原因。
四、董事会的职权清单与股东会的职权清单必须对照理解。第五十九条第一项到第八项所列事项，股东会专属；本条第四项到第六项所对应的正是这些事项的方案拟制环节。换言之，凡是股东会专属决定的事项，董事会只能是前置的起草人；只有纯粹的内部管理事务，董事会才享有完整决定权。
五、第二款确立的外观保护规则是本条最具风险防范意义的一句。公司章程对董事会职权设限，在内部关系上有效，董事违反限制应当对公司承担相应责任；但该限制不得对抗善意相对人，交易对方没有义务也没有途径逐条核查交易对方的章程内部条款。这与《中华人民共和国民法典》第一百七十条第二款规定的法人对工作人员职权范围的限制不得对抗善意相对人是同一原理。
六、本条可以对照《中华人民共和国民法典》第八十一条理解。该条规定营利法人应当设执行机构，执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权；执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人。这与本条第一项、第三项、第七项全面对应。
七、董事会在公司诉讼中的代表地位有明确的程序规则。符合法定条件的股东书面请求后，董事会依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第一款规定对监事提起诉讼，或者依据该条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长代表公司进行诉讼。需要注意的是，本条所涉的这一诉讼代表规则由司法解释明确，且该解释文本仍使用执行董事的表述，而现行公司法已将这一职务改称董事。
八、董事会越权作出决议的，决议可被撤销。在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。这为判断本条第十项以外的越权行为提供了裁判标准。
九、董事会在行使职权时应当履行忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，依照第一百八十八条应当承担赔偿责任。
十、董事会的内部份工与法定代表人的人选密切相关。2023年修订后，公司的法定代表人按照章程的规定由代表公司执行事务的董事或者经理担任，不再限定为董事长或者执行董事。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-270-002，上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案，案号（2019）沪02民终4260号。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。本案是判断董事会职权边界最直接的依据。
二、入库编号2023-08-2-276-003，上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案，案号（2019）沪0118民初17485号。裁判要旨：在商业机会的归属认定上，坚持以公平为原则，着重从公司的经营活动范围、公司对商业机会的实质性努力等方面综合判断；在高管的行为是否构成谋取上，应以善意为标准，重点审查披露的及时性、完全性、有效性；重点审查公司是否在事实上同意，而公司同意的前置条件在于高管对公司尽到了如实的披露义务。
三、入库编号2023-08-2-276-002，陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案，案号（2021）最高法民申6621号。裁判要旨：根据公司法的规定，监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等；在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司财务人员的监事不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
注：该条所引公司法第一百五十一条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第一百八十九条；其中执行董事的表述，在现行公司法第七十五条已改为由一名董事行使董事会职权。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十一条 营利法人应当设执行机构。
执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。
执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条第一项 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
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