董事会成员为三人以上，法律不再设上限；成员中可以有公司职工代表，但在职工人数三百人以上的有限责任公司中，除依法设监事会并有公司职工代表的以外，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表不由股东会选举，而由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长各设与否由章程决定，产生办法也交由章程规定。这套规则兼顾了灵活性与民主参与：人数下限保证集体议决，职工代表条款则把劳动者参与公司治理从政策倡导落实为法律义务。
【法条原文】
第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【法条术语】
董事会成员：由股东会选举产生、组成董事会并对股东会负责的公司机关成员，即董事。
三人以上：2023年修订后确立的董事会人数下限，法律不再规定上限，人数多少由章程根据公司规模自定。
职工代表董事：由公司职工民主选举产生、进入董事会代表职工利益的董事会成员，与其他董事享有同等权利并承担同等义务。
职工人数三百人以上：适用强制设置职工代表董事的规模门槛，判断对象为公司职工总数。
民主选举：区别于股东会选举的产生方式，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
产生办法：董事长、副董事长的选任规则与程序，本条授权公司章程自行规定。
【关键词】
董事会人数；三人以上；职工代表董事；三百人门槛；民主选举；董事长产生办法
【涉及案由】
公司决议纠纷；损害公司利益责任纠纷；劳动争议
【深度理解】
一、第一款确立的最低人数为三人，且不设上限。2023年修订取消了原有的董事会成员上限规定，把人数规模交由公司根据股东人数、业务复杂程度和治理需要自行决定。这使得集团公司、规模较大的有限责任公司可以设置更大规模的董事会以容纳多元代表。
二、最低人数为何是三人，答案是集体议决的技术要求。董事会决议实行一人一票、过半数通过，只有两人时可能出现一比一的僵局，三人则能保证多数决得以实现。正因为如此，《中华人民共和国公司法》第七十五条在允许不设董事会时，配套规定只设一名董事并由其独任行使职权，回避了表决僵局问题。
三、允许设职工代表与应当设职工代表是两个层次。对一般有限责任公司，职工代表董事属于可以设置的任意事项，章程可以选择；但对于职工人数三百人以上的有限责任公司，除非已经依法设立监事会且监事会中已有公司职工代表，否则董事会成员中应当有职工代表，这是一项强制性要求。立法逻辑是：三百人以上规模的企业应当在董事会或者监事会至少有一个层面保障职工的参与权，不能两个层面都空缺。
四、职工代表董事的产生方式与公司设在其他岗位的董事截然不同。代表股东利益的董事由股东会选举和更换，其权力来源是资本；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其权力来源是职工集体的选择。正因为产生机制不同，职工代表董事不能被股东会任意罢免，也不因股东会决议变更而当然更替。
五、职工代表董事与其他董事地位平等。一旦进入董事会，职工代表董事同样享有一人一票的表决权，同样对公司负有忠实义务和勤勉义务，同样可能因为执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失而承担赔偿责任。这一点尤其值得注意：职工身份不免除董事责任。
六、本条与工会、职工代表大会制度相互衔接。《中华人民共和国公司法》第十七条规定，公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理；公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。职工代表董事正是这一民主管理制度在董事会层面的延伸。
七、第二款把董事长的产生完全交给章程。修改前的条文也曾授权章程规定董事长的产生办法，2023年修订后对此予以保留。章程可以约定由股东会选举、由董事会成员互选、由持股比例最高的股东提名或者直接由某一股东指定，法律不作统一安排。
八、副董事长属于可以设而非应当设。公司可以选择设一名副董事长，也可以设两名以上，还可以完全不设。副董事长的主要功能是第一款和第二款所称的替补：董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持股东会会议、召集和主持董事会会议。不设副董事长的，则由过半数的董事共同推举一名董事履行相应职责。
九、董事的人数与董事会的存续底线相关联。董事会成员低于法定人数时，公司应当及时补选。《中华人民共和国公司法》第七十条第二款规定，董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职务。这一安排防止了董事会因人员流失而停摆。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
《中华人民共和国工会法》（2021年12月24日第三次修正）第六条 维护职工合法权益、竭诚服务职工群众是工会的基本职责。工会在维护全国人民总体利益的同时，代表和维护职工的合法权益。
工会通过平等协商和集体合同制度等，推动健全劳动关系协调机制，维护职工劳动权益，构建和谐劳动关系。
工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本单位的民主选举、民主协商、民主决策、民主管理和民主监督。
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