可以。有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，并不再设监事会或者监事。这是2023年修订引入的替代型监督模式，把原本平行于董事会的外部监督机构，内化为董事会中的专门委员会。公司董事会成员中的职工代表也可以成为审计委员会成员。与此并列的还有另外两条路径：依照第八十三条设一名监事，或者经全体股东一致同意完全不设监事。三种路径只能择一，不能叠加，也不能在保留监事会的同时再设审计委员会。
【法条原文】
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
【法条术语】
审计委员会：在董事会中设置的、由董事组成的专门委员会，代行本法规定的监事会职权，属于单层制治理结构中的监督安排。
由董事组成：审计委员会的成员必须是本届董事会的董事，不得引入外部非董事人员，这与股份有限公司的要求一致。
监事会的职权：检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求其纠正损害公司利益的行为，依法提议召开临时股东会会议等。
不设监事会或者监事：选择审计委员会模式后，公司不得再设置监事会或者监事，两种监督机构互相排斥。
职工代表成员：董事会成员中的职工代表可以进入审计委员会，使劳动者参与监督成为可能。
单层制：由董事会内部专门委员会承担监督职能、不单设监事会的公司治理模式，与双层制相对。
【关键词】
审计委员会；单层制；监事会替代；董事组成；职工代表；公司章程
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司关联交易损害责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条提供的是选择性规范而非强制性规范。条文使用的是可以按照公司章程的规定，意味着审计委员会的设立取决于公司自治，公司既可以选择保留传统的监事会，也可以选择改设审计委员会。选择必须以章程的形式作出，并在章程中明确审计委员会的构成、职权与议事规则。
二、审计委员会的成员必须是董事，这是与股份有限公司规则一致的基本门槛。《中华人民共和国公司法》第一百二十一条第二款规定，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。有限责任公司条文虽然没有逐一写明这些要求，但既然明确由董事组成，其成员资格同样受制于董事身份，且应当符合独立客观判断的一般要求。
三、审计委员会行使的是本法规定的监事会的全部职权，而非部分职权。这意味着监督职能被完整平移：检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正，以及对董事、高级管理人员提起诉讼等，均由审计委员会行使。
四、选择审计委员会模式后，代表公司进行诉讼的主体相应变更。根据现行司法解释，监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据法律规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者监事代表公司进行诉讼。公司改设审计委员会的，这一诉讼代表职能应当由审计委员会承担，实务中需要相应修改章程并明确代表人。
五、监督机构缺位是损害公司利益的风险源。司法实践中，在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司财务人员的监事不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。这一裁判规则对于审计委员会成员同样具有警示意义：进入监督岗位即承担监督责任。
六、本条可以对照《中华人民共和国民法典》第八十二条理解。该条规定营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。可见，无论采用何种形式，监督机构的职能内核是稳定的。
七、职工代表可以成为审计委员会成员，这是本条第二句的特别安排。它的意义在于防止改革后的监督机构失去劳动者视角。需要注意的是，只有董事会成员中的职工代表具备资格，公司不得以董事会以外的职工充任审计委员会成员。
八、三条路径必须择一，不能并存或空缺。路径一，依照第八十三条设一名监事行使监事会职权；路径二，经全体股东一致同意不设监事；路径三，依本条设审计委员会。公司既要设监事会又要设审计委员会的，属于职能重叠；三者都不选择的，则构成治理结构缺失，股东可要求公司依法补足。
九、股份有限公司的对应规定更加具体。《中华人民共和国公司法》第一百二十一条在规定审计委员会的同时，还明确了成员为三名以上、过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务、决议应当经成员过半数通过、表决一人一票、议事方式和表决程序除本法有规定外由章程规定等规则。有限责任公司在章程设计时可以直接参照这些规则，以提高可操作性。
十、国有独资公司适用特别规则。《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。这说明审计委员会在国有企业治理改革中被赋予了更强的适用预期。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-276-001，上海某实业有限公司诉周某等损害公司利益责任纠纷案，案号（2014）黄浦民二（商）初字第1166号。裁判要旨：监事在符合条件的股东书面请求其向法院提起诉讼之后，或者监事认为公司董事等经营者确实存在侵犯公司利益行为的，可以在收到股东书面诉讼请求之后三十日之内，或发现董事等经营者确实存在侵犯公司利益的行为三十日内，以公司名义提起诉讼；监事为公司诉讼代表人，诉讼结果应由公司承担；监事代表诉讼后，公司和股东不得就同一理由再次向人民法院提起诉讼。本案明确了监督机构代表公司诉讼的规则，可供审计委员会模式参照。
二、入库编号2023-08-2-276-002，陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷案，案号（2021）最高法民申6621号。裁判要旨：监事负有检查公司财务及对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的职权，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事应当要求董事、高级管理人员予以纠正等；在明知公司法定代表人实施损害公司利益的行为时，同时作为公司财务人员的监事不仅未予制止，还按照法定代表人的要求执行了损害公司利益行为的，应当认定其未尽到勤勉义务，与该法定代表人对公司的损失承担连带赔偿责任。
三、入库编号2023-10-2-278-001，南京某科技公司与安徽某智能公司、南京某供应链公司、皇家某公司公司关联交易损害责任纠纷案，案号（2022）苏0192民初8001号。裁判要旨：公司法定代表人以公司名义提起民事诉讼，案件审理过程中公司通过内部治理程序选举任命新法定代表人；新法定代表人又以公司名义向法院申请撤回起诉，人民法院经审查公司章程未对法定代表人撤回起诉作出限制、亦无其他不准撤诉情形的，应当裁定予以准许，必要时可以召开听证会听取各方意见；若公司监事要求直接以公司名义并由监事作为诉讼代表人继续该案诉讼，人民法院应不予准许，并可告知监事另行提起监事代表诉讼。本案明确了监督机构代表公司诉讼的边界，可供审计委员会模式参照。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
注：该条所引公司法第一百五十一条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第一百八十九条；公司依本条改设审计委员会的，原由监事会或者监事行使的代表公司诉讼职能，由审计委员会承担。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十二条 营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百七十六条 国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
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