每届任期不得超过三年，具体任期由公司章程规定，任期届满后连选可以连任。这是上限管制的思路：章程可以规定一年、两年，但不能规定四年、五年。董事辞任则以书面通知送达公司之日生效，不需要公司批准；唯一的例外是，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务。此外，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在三十日内确定新的法定代表人。
【法条原文】
第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
【法条术语】
董事任期：由公司章程规定的董事任职期间，法律只设三年上限，不设下限。
每届：按董事会换届周期计算的任职批次，同一公司的各位董事原则上同期改选。
连选可以连任：任期届满后经股东会继续选举可以再次担任，没有届数限制。
低于法定人数：董事会成员少于三人，或者少于公司章程规定的更高人数，导致董事会无法正常形成决议。
辞任：董事单方解除与公司之间委任关系的行为，性质上属于形成权行使，不以公司同意为要件。
继续履行职务：特定情形下辞任生效后仍然负担的法定留守义务，也称善后义务。
【关键词】
董事任期；三年上限；连选连任；辞任生效；留守义务；低于法定人数
【涉及案由】
请求变更公司登记纠纷；损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、第一款采取上限管制加章程自治的双层结构。法律只给出不得超过三年的天花板，具体多长由章程决定。实践中常见的任期安排是一年、两年或者三年。之所以设置三年上限而不是统一定为三年，是为了防止管理层长期固化，同时保留公司根据自身节奏调整治理结构的空间。
二、每届的表述意味着董事任职具有批次性。同一届当选的董事原则上同期届满、同期改选，这有利于保持董事会的稳定性和连续性。实务中也可以通过交错任期的方式保持部分董事留任，但公司章程应当作出明确约定，否则容易在改选时出现合法性争议。
三、未及时改选时的继续履职义务，是为填补治理真空而设。《中华人民共和国公司法》第六十八条规定董事会成员为三人以上。如果某一名董事届满后离任导致董事会成员不足法定人数，董事会将无法形成有效的一人一票、过半数通过的决议，因此本条第二款要求原董事坚守岗位直至继任者就任。这一义务是法定的，不因股东会未及时召集而免除。
四、辞任以书面通知到达公司之日生效，这是对委任关系本质的回归。公司与董事之间的关系性质上是委任关系，董事有权通过辞任的方式单方解除。这一安排与《中华人民共和国民法典》第九百三十三条关于委托人或者受托人可以随时解除委托合同的规定在法理上相通。因此，公司在收到辞任通知后并无批准权，只能依法启动补选和变更登记程序。
五、书面形式是辞任的形式要件。口头辞职、在微信群里表示不再担任、或者在董事会议上口头宣布退出，都不符合本条要求。规范做法是作出书面辞任通知并保留送达证据，例如公司签收记录、邮寄回执或者电子邮件送达记录。缺乏书面形式的辞任，在诉讼中难以被认定为已经生效。
六、继续履行职务的限制不是无限期的。第二款设定的截止点是改选出的董事就任之前，因此股东会和公司负有及时改选的义务。公司消极拖延、长期不组织改选，导致辞任董事无法真正脱身的，辞任董事可以通过诉讼途径主张涤除登记。司法实践中明确：公司未在合理期限内主动申请变更登记，董事在行使了公司法和公司章程赋予的全部权利后仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。
七、辞任与法定代表人身份的联动是本条与其他条文的重要衔接。《中华人民共和国公司法》第十条第二款规定，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；第十条第三款规定，法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。这意味着一名兼任法定代表人的董事辞任时，同时触发董事补选和法定代表人确定两项公司义务。
八、留守期间的董事仍然承担完整的董事责任。既然法律要求其继续履行董事职务，其在留守期间的行为就仍然适用董事忠实义务、勤勉义务的规定，因执行职务违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失的，仍应承担赔偿责任。这就解释了为什么许多董事在辞任后会催促公司尽快完成变更登记。
九、挂名董事同样适用本条，但救济难度更大。实践中大量存在应亲友或者股东请求挂名担任董事甚至法定代表人而未实际参与经营的情形。这类人员要脱离身份，同样应当按照本条的要求书面辞任并请求办理变更登记；无法通过公司自身程序实现的，可以诉请司法确认不再担任并涤除身份登记，人民法院应予支持。
十、登记机关层面的变更有独立的期限要求。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起三十日内向登记机关申请变更登记。董事属于应当办理备案的事项，公司应当在法定期限内完成报送，否则可能构成未依法履行信息公示义务。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-264-001，陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案，案号（2024）沪02民终1343号。裁判要旨：公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时，辞任生效；公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职；公司未在三十日内主动申请变更登记，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程赋予其的全部权利后，仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。本案是理解本条第二款、第三款关系的最权威裁判。
二、入库编号2024-08-2-264-002，徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案，案号（2021）苏0282民初10454号。裁判要旨：挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。
三、入库编号2023-08-2-264-002，韦某某诉新疆某房地产公司、新疆某投资公司、新疆某甲投资公司请求变更公司登记纠纷案，案号（2022）最高法民再94号。裁判要旨：法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，登记的法定代表人依法具有公示效力；就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止；公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止，公司负有办理法定代表人工商变更登记的义务；公司办理工商变更登记中依法提交股东会决议、选任新的法定代表人等均是公司对登记机关的义务，公司不履行该义务，不能成为法定代表人请求公司履行法定义务之权利行使的条件。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第九百三十三条 委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布，自2022年3月1日起施行）第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
（一）章程或者合伙协议；
（二）经营期限或者合伙期限；
（三）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；
（四）公司董事、监事、高级管理人员；
（五）农民专业合作社（联合社）成员；
（六）参加经营的个体工商户家庭成员姓名；
（七）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；
（八）公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。
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