两个门槛必须同时满足。第一个是出席门槛：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，这里的基数是全体董事而不是届时能够到场的董事；未达出席门槛的会议不得举行，强行作出的决议属于不成立。第二个是决议门槛：董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，计算基数同样是全体董事，而不是出席会议的董事。表决实行一人一票，每名董事不论代表多少股权、是否兼任高级管理人员，都只有一票。议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定；会议还应作成记录并由出席会议的董事签名。
【法条原文】
第七十三条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
【法条术语】
议事方式：董事会讨论、审议议题的方式与流程，包括会议形式、提案方式、发言与质询规则等。
出席门槛：会议得以举行的法定最低出席人数，本条为过半数的董事。
决议门槛：决议得以通过所需的赞成票比例，本条为全体董事的过半数。
全体董事的过半数：以董事会全体成员的过半数为计算基数，而非以出席人数为基数。
一人一票：每名董事享有同等的单一表决权，不因出资多寡、职务高低而有差别。
董事会会议记录：记载董事会对所议事项所作决定的法定文件，由出席会议的董事签名。
【关键词】
议事方式；表决程序；出席门槛；全体董事过半数；一人一票；董事会会议记录
【涉及案由】
公司决议撤销纠纷；公司决议效力确认纠纷；损害公司利益责任纠纷
【深度理解】
一、第一款延续了第六十六条第一款的思路，把议事方式和表决程序交由章程自治，法律只保留必要的强制规范。章程可以在法律框架内就会议通知期限、会议形式、可否书面传签、可否通讯表决、议案提交方式等作出细化安排，也可以对某些重要事项规定高于全体的过半数的通过比例。
二、第二款的两个门槛都以全体董事为计算基数，这是本条最容易出错之处。出席门槛要求过半数的董事出席，基数是全体董事人数，例如董事会共七人的，至少四人出席方可举行。决议门槛同样以全体董事为分母，七人董事会需要至少四票赞成，而不是出席四人的过半数即三票。这一设计与有限责任公司的股东会规则一致，都倾向于稳健多数。
三、股份有限公司适用完全相同的两个门槛。《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。可见不论公司形态，董事会的出席与决议都采取双全体基数，这体现了董事会在公司治理中作为集体机关的审慎定位。
四、一人一票制彻底切断了表决权与出资比例的关联。股东可以按出资比例行使表决权，董事却一律一人一票。原因在于股东会背后是资本逻辑，董事会背后是集体议决与专业判断逻辑；董事一旦就任，其表决行为服务于公司整体利益，而不是其提名股东的利益。
五、董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。《中华人民共和国公司法》第一百二十五条针对股份有限公司明确规定，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。这一规则对有限责任公司同样具有参照价值，章程中通常也会作出相同约定。
六、第四款的会议记录义务是决议存在与否的关键证据。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。缺少记录、缺少签名或者事后补签都会削弱文件的证明力。会议记录与决议文书应当分别制作、分别归档，前者反映过程，后者固定结论。
七、未达门槛强行作出的决议不成立而非可撤销。同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定人数的，属于公司股东会、董事会决议不成立的情形。决议不成立意味着自始不存在这一决议，不需要另行提起撤销之诉，任何利害关系人都可以主张其不成立。
八、程序存在轻微瑕疵的，不影响决议效力。会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵、对决议未产生实质影响的，人民法院不支持撤销请求。这一克制条款兼顾了公司运转的效率，避免股东或者董事以纯粹技术性瑕疵反复干扰公司治理。
九、股东实际履行的，不得事后反言。股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可的，该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。这一规则建立在诚实信用原则之上，对董事会决议同样具有参照意义。
十、决议被否定时，善意相对人仍受保护。股东会、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用本法的相关规定，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响；同时公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
【相关案例】
一、入库编号2012-18-2-270-001，指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案，案号（2010）沪二中民四（商）终字第436号。裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。本案确立了董事会决议的司法审查边界。
二、入库编号2024-08-2-270-002，上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案，案号（2019）沪02民终4260号。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。本案说明即便出席与表决比例合规，董事会也不能超越职权范围作出决议。
三、入库编号2024-08-2-270-004，陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案，案号（2015）民申字第2724号。裁判要旨：股东虽未在决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可，该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。本案体现了禁反言原则在公司决议效力审查中的适用。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条第二项 公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
【相关法律法规】
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
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