经理属于可以设而非必须设的岗位，是否设置由公司自行决定；设与不设，公司都可以正常运转。一旦设置，经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，并根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，经理还应当列席董事会会议。可见经理的权力有两个平行的来源：公司章程的明文规定和董事会的具体授权，两者都不存在的职权，经理不得行使。在2023年修订确立可以由执行事务的董事或者经理担任法定代表人之后，经理在公司对外关系中的地位明显提升。
【法条原文】
第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
【法条术语】
经理：公司的高级管理人员，受聘主持公司的日常经营管理工作并对董事会负责。
聘任或者解聘：由董事会作出决定的聘用与解聘行为，属于第六十七条第八项列举的董事会职权。
对董事会负责：经理的工作向董事会报告、受董事会监督并对董事会承担责任的关系。
双重授权源：经理职权的两个来源，即公司章程的规定与董事会的授权，两者可以并存也可以互为补充。
列席董事会会议：经理有权也有义务参加董事会会议，就经营事项作出说明，但不享有表决权。
日常经营管理：公司内部的具体运营与业务执行事务，区别于股东会和董事会决定的根本性事项。
【关键词】
经理；聘任解聘；董事会负责；章程授权；列席董事会；高级管理人员
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；劳动争议；公司关联交易损害责任纠纷
【深度理解】
一、第一款明确经理是任意设置的岗位，不是法定必设机关。这与董事会的强制设置形成鲜明对比：公司可以不设经理，由董事会直接管理日常事务，也可以设一名或者多名经理。常见做法是设一名总经理，再根据需要设若干名副经理，分别负责不同业务板块。
二、经理的聘任与解聘权专属董事会。《中华人民共和国公司法》第六十七条第八项规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。因此，股东会、董事长个人或者其他机构都无权直接任免经理；股东会或者个别股东径直作出任免决定的，属于越权。
三、第二款确立了经理职权的双来源结构。一是公司章程的规定，这是制度化、持续性的授权，通常列举主持日常经营、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案等；二是董事会的授权，这是针对具体事项的个案授权。两者可以叠加适用，章程有规定的依章程，章程未规定的由董事会临时授权。
四、经理职权的边界不得触碰股东会与董事会的专属职权。第五十九条列举的修改章程、增减注册资本、合并分立解散等事项，以及第六十七条列举的制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等事项，都不属于经理可以自行决定的范围。经理越权实施的重大行为，可能因缺乏有效授权而难以对公司产生约束力。
五、经理属于高级管理人员，承担与董事、监事相同的忠实义务与勤勉义务。《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第一项明确，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此对第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十八条的相关规定，经理一体适用。
六、列席董事会会议既是权利也是义务。经理列席会议的意义在于向董事会报告经营情况、回应董事质询、接受董事监督；由于经理不是董事会成员，其列席不享有第七十三条第三款所称的一人一票表决权。经理因故不能列席的，应当说明情况并可以指派副经理代为说明。
七、司法对解聘经理的理由审查保持高度克制。人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件时只审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，不属于司法审查范围。这一规则保障了董事会对经理层的管理权威。
八、经理在对外交易中是典型的职务代理。《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力；法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。因此，公司章程对经理职权的内部限制，原则上不能用来对抗不知情的交易对方。
九、经理可能因其职责范围内的行为对公司承担责任。董事、高级管理人员未尽勤勉义务致使股东出资未缴足的，相关司法解释明确公司债权人可以请求其承担相应责任，承担责任后可以向该股东追偿。这提示经理在督促股东履行出资义务方面并非局外人。
十、经理与公司的关系可能同时具有劳动关系属性。实务中经理往往与公司订立劳动合同，此时解聘董事会职务并不当然等同于解除劳动合同。公司应当区分处理：董事会可以依法解聘其经理职务，但若一并解除劳动关系，则需要另行符合劳动法关于解除条件、经济补偿等方面的规定。
【相关案例】
一、入库编号2012-18-2-270-001，指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案，案号（2010）沪二中民四（商）终字第436号。裁判要旨：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程；在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。本案是理解经理解聘规则的核心裁判。
二、入库编号2023-08-2-276-003，上海某流体设备技术有限公司诉施某某损害公司利益责任纠纷案，案号（2019）沪0118民初17485号。裁判要旨：在商业机会的归属认定上，坚持以公平为原则，着重从公司的经营活动范围、公司对商业机会的实质性努力等方面综合判断；在高管的行为是否构成谋取上，应以善意为标准，重点审查披露的及时性、完全性、有效性；针对有限责任公司合意性较强的特点，重点审查公司是否在事实上同意，而公司同意的前置条件在于高管对公司尽到了如实的披露义务。本案明确了高级管理人员忠实义务的审查方法。
三、入库编号2023-10-2-276-001，W媒体网络有限公司诉吴某等损害公司利益责任纠纷案，案号（2016）沪02民终1156号。裁判要旨：董事、监事、高管人员对公司的忠实勤勉义务作为公司治理中的重点问题，核心是解决董事、监事、高管人员与公司的利益冲突，实现公司与个人之间的利益平衡；董事、监事、高管人员在执行公司职务时，应最大限度地为公司最佳利益努力工作，不得在履行职责时掺杂个人私利或为第三人谋取利益，即不得在公司不知道或未授权的情况下取得不属于自己的有形利益及无形利益；违反前述义务，应当向公司承担赔偿责任。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月29日第二次修正，自2021年1月1日起施行）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
注：该条第三款所引公司法第一百四十七条第一款系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第一百八十条关于忠实义务和勤勉义务的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十七条第八项 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百六十五条第一项 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。
法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
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