监事会的职权由法律列举为六项加一项兜底：检查公司财务；监督董事、高级管理人员执行职务的行为并对违规者提出解任建议；发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时要求其纠正；提议召开临时股东会会议并在董事会不履行召集职责时自行召集和主持；向股东会会议提出提案；依照第一百八十九条对董事、高级管理人员提起诉讼；以及公司章程规定的其他职权。可以看出，监事会并不是一个只开会的荣誉机构，它握有财务检查、人事监督、纠正请求、会议召集、提案和代表诉讼六副实打实的牙齿。
【法条原文】
第七十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
【法条术语】
检查公司财务：查阅、核对公司财务会计资料并核验其真实性、合法性的监督手段，是监事会各项职权的基础。
解任的建议：监事会只有建议权，没有直接罢免权，最终解任仍须由股东会作出决议。
要求纠正：针对已经发生或正在发生的损害公司利益行为，要求行为人停止并加以改正的请求权。
提议召开临时股东会会议：向董事会提出召开临时股东会的动议；董事会不履职时，监事会自行召集和主持。
向股东会会议提出提案：把属于股东会职权范围的事项以提案形式提交股东会审议。
股东代表诉讼：监事会依照第一百八十九条以公司名义对董事、高级管理人员提起的诉讼，公司是原告，监事会主席代表公司进行诉讼。
公司章程规定的其他职权：兜底授权，公司可以在章程中赋予监事会超出法定清单的职权。
【关键词】
监事会职权；检查公司财务；解任建议；要求纠正；召集股东会；股东代表诉讼
【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷；公司决议纠纷；股东代表诉讼纠纷
【深度理解】
一、检查财务是监事会最基础也最具穿透力的职权。第七十九条、第八十条进一步为这项职权配备了配套手段：监事可以列席董事会会议并提出质询或者建议，发现经营异常可以调查并聘请会计师事务所协助，费用公司承担；监事会还可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。没有这些手段，检查公司财务容易沦为走过场。
二、监督职务行为并提解任建议，是针对人的监督。监督对象限于董事和高级管理人员，判断标准有四重：法律、行政法规、公司章程、股东会决议。需要注意的是，监事会的建议权不等于处分权，能否真正实现解任取决于股东会表决；但建议一经提出，公司董事会即负有将其提交股东会审议的程序义务。
三、要求纠正针对的是损害公司利益的行为。与前一项不同，本项不以违反规范为前提，只要客观上有损公司利益即可要求纠正。实践中常见情形包括违规担保、无偿或低价转让公司财产、与本企业订立未披露的合同等。监事会应当以书面形式提出纠正要求并留存记录，作为后续追责的证据。
四、提议召开临时股东会会议，是监事会打破僵局的通道。正常情况下股东会由董事会召集主持，但董事会被控股股东或者违规董事控制时，会议难以召开。本项规定监事会有权提议；董事会不履行召集职责时，监事会径行召集和主持，从而把争议提交给最高权力机关决定。
五、提案权使监事会能够把自己的意见摆上股东会议程。相比解任建议这种软性表达，提案具有程序强制力——一经合法提出，即应按股东会程序处理。监事会可借此把更换董事、追偿损失、修改章程等事项正式提交表决。
六、代表诉讼权是本条的分水岭。第一百八十九条规定，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会拒绝、三十日内未起诉或者情况紧急的，股东有权为公司利益以自己的名义直接起诉。由此形成“股东请求—监事会起诉—监事会不作为则股东自诉”的两段式结构。
七、代表诉讼中公司是原告，不是监事会自己。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十三条明确，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼；胜诉利益归公司，股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
八、公司章程可以在列举之外增列监事会职权。第七项兜底条款给予自治空间，例如章程可以规定重大关联交易须经监事会事前审查、年度报告须附监事会专项意见等。章程增设的职权对内具有约束力，但不得违反法律关于公司机关分权的基本安排。
九、职权的行使边界在于不得替代执行机关。监事会可以检查、监督、建议、纠正、起诉，但不能直接作出经营决策或者对外代表公司签署合同。公司治理的基本格局仍然是股东会决策、董事会执行、监事会监督，三者各有边界。
十、监事怠于行使职权可能带来赔偿责任。第一百八十条规定监事对公司负有忠实义务与勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。明知董事、高级管理人员损害公司利益而放任不管的，构成勤勉义务违反，对公司损失承担相应责任。
【相关案例】
入库编号2023-16-2-276-001，某甲公司诉高某某、程某公司关联交易损害公司利益纠纷案，案号（2021）最高法民再181号。裁判要旨：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系；披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；关联交易损害公司利益属侵权责任纠纷。本案提示，监事会第七十八条第二项、第三项所指向的监督对象，典型形态就是未予披露的关联交易，监事会应当主动启动检查与纠正程序。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
注：该条所引公司法第一百五十一条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第一百八十九条。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
注：该条所引公司法第一百五十一条第二款、第三款系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第一百八十九条第二款、第三款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日通过，2020年12月23日修正）第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
注：该条所引公司法第二十一条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第二十二条；第一百五十一条对应现行公司法第一百八十九条。该条明确履行披露和表决程序并不当然免除关联交易的赔偿责任，是监事会行使第七十八条第二项、第三项职权时判断追责可行性的重要依据。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日通过，自2021年1月1日起施行）第八十二条 营利法人设监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。
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