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监事会能否要求董事、高级管理人员提交执行职务报告?

日期:2026年10月10日 | 来源:深圳龙岗律师网 |  作者:深圳龙岗律师网 | 字体:大 中 小

可以。监事会不仅可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告,还可以要求其如实提供有关情况和资料;相应地,董事、高级管理人员负有如实提供、不得妨碍监事会或者监事行使职权的法定义务。这是一组典型的“请求权—配合义务”结构:前一句赋予监事会主动索取信息的手段,后一句给对方设定不得说谎、不得拖延、不得设置障碍的强制性负担。违反这一义务的,监事可以据此记载差评、向股东会报告,直至启动更严厉的监督程序。

【法条原文】
第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

【法条术语】
执行职务的报告:董事、高级管理人员就其履职情况向监事会作出的书面或者口头陈述,内容涵盖决策事项、执行进展、重大风险等。
如实:报告内容与客观事实一致,不得隐瞒、虚构或者作误导性陈述。
有关情况和资料:与监督事项相关的文件、账簿、合同、银行流水、会议纪要等载体。
不得妨碍:消极给付义务,禁止以拖延、隐匿、设置审批环节、限制查阅场所等方式阻碍监督。
请求权:监事会单方作出要求即产生对方配合义务的权限,不以对方同意为条件。
强制性义务:第二款使用“应当”“不得”双重表述,不属于可以由章程减免的倡导性条款。

【关键词】
执行职务报告;如实提供;不得妨碍;配合义务;信息供给

【涉及案由】
损害公司利益责任纠纷;公司决议纠纷

【深度理解】

一、本条是监事会信息保障的核心条款。第七十八条列举了六项职权,第七十九条赋予了列席和调查权,但如果没有稳定的信息供给渠道,这些权利都会被“不知道”三个字挡回去。本条正是通过设定对方的配合义务,把监督的信息基础制度化。

二、两款并非重复,而是各有指向。第一款针对经常性、周期性的履职汇报,通常以年度或者半年度为节点;第二款针对具体事项提供的即时信息。前者解决“整体掌握情况”,后者解决“个案查清事实”,两者互补。

三、请求权不需要经过董事会或者股东会批准。条文明定监事会可以要求,意味着监事会以自己的名义直接向董事、高级管理人员提出即可。要求公司内部再设一道审批环节,属于典型的妨碍行为。

四、“如实”的标准应当理解为客观真实且无重大遗漏。仅仅不说谎还不够,明知重大事实而选择性陈述,仍不符合如实的要求。判断“重大”的标准可以参照该事实是否足以影响监事会对职务行为合规性的判断。

五、“不得妨碍”覆盖多种情形。明确拒绝提供固然违法,更常见的是隐性妨碍:以需要律师审核为由拖延数月、只允许在限定场所抄写不准复制、提供的资料缺少附件、以商业秘密为由全面拒绝等。这些都可能构成妨碍。

六、妨碍行为会产生连锁后果。第一,监事会可以在向股东会提交的监督报告中如实记载;第二,在股东代表诉讼中,资料缺失可以作为认定被告未尽勤勉义务或者存在过错的证据;第三,情节严重时,可能触发第一百八十条忠实勤勉义务项下的责任追究。

七、保密义务是行使本条权利时的边界。董事、高级管理人员以商业秘密为由拒绝提供的,监事会应当结合必要性判断;对于确属核心商业秘密的资料,可以通过限定知悉范围、签署保密承诺、委托中介机构查阅等方式兼顾监督需要与保密需求,而非简单对抗。

八、本条与第五十七条股东知情权并不冲突。后者解决股东查阅,前者解决监事会索取;两条规范的主体、对象与目的均不同,可以同时主张。公司章程不得以其已满足股东知情权为由,免除本条规定的配合义务。

九、本条也为第一百八十九条股东代表诉讼准备证据。股东书面请求监事会起诉时,监事会需要判断是否存在损害事实,而判断的前提是拿到资料。本条保障了这一前提,使“请求—判断—起诉”链条能够顺畅运转。

十、公司应当在治理文件中细化操作规则。包括报告的周期与格式、提供资料的合理期限、接触场所与方式、争议的处理路径等。规则越具体,本条的可执行性越强,也越能减少双方对峙。

【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。

【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年12月23日修正,自2021年1月1日起施行)第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。
注:该条所引公司法第三十三条、第九十七条系2023年修订前的条文序号,对应现行公司法第五十七条、第一百一十条。该条确立的“不得以章程或协议实质性剥夺信息获取权”的裁判立场,与本条禁止董事、高级管理人员妨碍监事会知情的精神一致,可作为判断隐性妨碍行为违法性的参考。

【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第二次修订,自2024年7月1日起施行)第七十八条 监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第二次修订,自2024年7月1日起施行)第七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第二次修订,自2024年7月1日起施行)第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。

《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第二次修订,自2024年7月1日起施行)第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。

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深圳龙岗律师事务所-陈志钧律师介绍
作者简介

陈志钧律师 广东华商(龙岗)律师事务所执业律师、广东华商律师事务所合伙人

执业证号:14403200810806688 | 执业近二十年(华南理工大学法学背景) | 深圳和平商会副会长

业务领域:婚姻家事 · 劳动争议 · 合同纠纷 · 房地产与建设工程 · 企业法律顾问 · 刑事辩护

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