股东之间可以自由相互转让全部或者部分股权，法律不设限制。向股东以外的人转让股权则要走通知程序：应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃。两个以上股东主张优先购买的，先协商确定各自的购买比例，协商不成的按转让时各自的出资比例行使。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【法条原文】
第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【法条术语】
股东之间转让：股东内部转让，不涉及人合性的破坏，因此法律不作限制。
向股东以外的人转让：外部转让，可能引入陌生股东，故设通知与优先购买程序。
书面通知：以书面形式告知转让事项，内容须包含数量、价格、支付方式和期限等核心条件。
同等条件：转让数量、价格、支付方式及期限等交易条件的总和，是优先购买权成立的比较基准。
优先购买权：其他股东在同等条件下优先于第三人受让股权的权利。
视为放弃：接到通知后三十日内未答复的法律推定，不因事后异议而推翻。
购买比例：数名股东同时主张优先购买时各自可购份额，先协商后按比例确定。
章程另有规定从其规定：允许章程对股权转让作出不同于本条的安排，包括设定更严格或更宽松的条件。
【关键词】
股权转让；内部转让；外部转让；书面通知；同等条件；优先购买权；章程另有规定
【涉及案由】
股权转让纠纷；股东资格确认纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、内部转让与外部转让适用完全不同的规则。第一款明确股东之间可以相互转让全部或者部分股权，不设同意程序和优先购买程序。这是因为有限责任公司的人合性只涉及“引入陌生人”，股东之间的结构调整不触及这一关切。
二、外部转让取消了“其他股东过半数同意”的前置条件。2018年修正前的旧法要求股东向股东以外的人转让股权须经其他股东过半数同意，现行法改为一次性书面通知加优先购买权，简化了流程，也把“同意”与“优先购买”两层判断合并为一层。
三、书面通知的内容是法定的。必须包含数量、价格、支付方式和期限四项。缺项的通知容易被认定为未尽通知义务，进而触发《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条关于未征求意见或者以欺诈、恶意串通损害优先购买权的救济。
四、同等条件是全部交易条件的总和，不是单纯价格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十八条明确要求考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。第三人给予的是一次性付款而其他股东要求分期付款的，通常不构成同等条件。
五、三十日答复期的起算点是接到书面通知之日，未答复即视为放弃。这一推定的严厉之处在于不以其他股东实际知悉为条件，因此通知应当采用能够证明送达的方式，如签收回执、邮寄查询记录等。
六、数名股东同时主张优先购买时采“协商优先、出资比例兜底”。需要注意的是，这里的出资比例是“转让时各自的出资比例”，指的是主张优先购买的各股东之间的相对配置关系，而非各自持股占公司注册资本的比重。
七、章程可以另行规定，这是本条最具弹性的部分。第四款允许章程对股权转让作出不同安排，包括约定更高的通知门槛、更长的答复期，甚至在合理范围内设定转让限制。但限制不能实质剥夺股东的转让权，否则可能被认定无效。
八、时间效力上有特别安排。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第四项规定，公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定。这意味着本条第二款具有一定溯及适用效力。
九、优先购买权受损的救济有期限限制。司法解释(四)第二十一条规定，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的，人民法院不予支持。这一双重除斥期间是优先购买权行使的硬性边界。
十、转让人与其他股东的博弈需要注意第二十条的反向规则。该条规定转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张不予支持，但其他股东主张赔偿合理损失的，人民法院应予支持。这防止其他股东以主张优先购买的方式恶意干扰交易。
【相关案例】
一、入库编号2024-08-2-269-005，刘某江诉何某川股权转让纠纷案，案号（2021）苏09民终655号。裁判要旨：实际出资人和代持人均系公司股东，实际出资人以实际履行了出资义务为由要求名义股东归还所代持股份的，不需要经公司其他股东半数以上同意。本案从一个侧面印证了本条第一款的立场，即股东之间的内部股权流转不受外部转让程序的约束，第三款的章程另有规定则要求公司事先作出明确安排。
二、入库编号2024-08-2-269-001，上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案，案号（2020）沪02民终2334号。关联索引指向当时施行的《中华人民共和国公司法》第七十一条，即现行公司法第八十四条。裁判要旨：对赌协议又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议；对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为，应属有效。本案表明，以回购方式实现的股权回转同样属于股权转让，公司与其他股东的权利义务仍应回到本条规定的程序框架内处理。
三、入库编号2016-18-2-269-001，指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案，案号（2015）民申字第2532号。裁判要旨：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。本案确立股权转让价款分期支付不宜径行套用买卖合同解除规则的裁判立场，对处理本条外部转让项下的付款纠纷具有参照意义。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
注：该条所引公司法第七十一条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第八十四条；其中第一款关于其他股东过半数同意的内容已被现行法删除，适用时以现行法一次通知加优先购买权的规则为准，其余内容仍可作为判断通知方式与同等条件告知义务的裁判依据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
注：该条所引公司法第七十一条第三款系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第八十四条第二款。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
注：该条与现行公司法第八十四条第二款规定的三十日答复期相衔接，章程约定的期间优先，但不得低于三十日。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，自2024年7月1日起施行）第一条第一款、第二款第（四）项 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日公布，自2022年3月1日起施行）第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
