应当，而且不需要再经股东会表决。依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。法律特意写明“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”，其用意是明确的：股权转让引起的章程股东名称与出资额变更属于事实记载的更正，而不是章程内容的实质性变更，不应启动三分之二特别多数决议，也不应给公司迟延办理留下程序借口。
【法条原文】
第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【法条术语】
注销原股东的出资证明书：收回并废止原出资证明书，使其不再具有证明股东资格的效力。
签发出资证明书：向新股东出具载明法定事项并由法定代表人签名、公司盖章的出资凭证。
修改公司章程：变更章程中关于股东姓名或者名称、出资额的记载。
修改股东名册：在名册中更新股东身份、出资额、出资证明书编号以及取得和丧失股东资格的日期。
不需再由股东会表决：本项章程修改豁免股东会决议程序，属于法定例外。
及时：不迟延地进行，法律未设固定天数，通常理解为在合理短期限内。
【关键词】
出资证明书；注销；签发；股东名册；修改章程；不需表决
【涉及案由】
股东资格确认纠纷；请求变更公司登记纠纷；股权转让纠纷
【深度理解】
一、本条的主体义务人是公司。第八十六条第一款设定的是股东的书面通知义务，本条设定的是公司收到变动事实后的三项行为义务：注销、签发、修改。三者的指向分别是废止旧凭证、出具新凭证、更新内部记载。
二、免于股东会表决是本条最有实效的一句。按照第六十六条第三款，股东会作出修改公司章程的决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。若股权转让引起的章程修改也须走这一套程序，控股股东就可以通过不出席的方式无限期拖延。本条明文豁免，直接切断了这一拖延路径。
三、出资证明书的法定记载事项应当逐项填明。第五十五条规定出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称及认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期、出资证明书的编号和核发日期，并由法定代表人签名、加盖公司盖章。漏项或者只签名不盖章，都会影响其证明力。
四、股东名册的修改应当覆盖四项内容。第五十六条列举了名册应记载的股东姓名或者名称及住所、认缴和实缴出资额出资方式和出资日期、出资证明书编号、取得和丧失股东资格的日期。股权转让情形下尤其应当准确填写“取得和丧失股东资格的日期”，这直接关系到新旧股东权利义务的分界。
五、“及时”虽然未明定天数，但可与第八十六条的“合理期限”相互参照。实践中有观点认为公司应当在收到股东书面通知后合理时间内完成，超期即可能触发诉讼。人民法院在个案中会结合公司规模、材料齐全程度、是否涉及优先购买权争议等因素判断。
六、公司怠于履行的，股东可以提起诉讼。第八十六条第一款后半段规定公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条则为这一请求提供了明确的裁判支持。
七、本条与第六十六条第三款的关系是一般与特别。后者确立修改章程需三分之二以上表决权通过的特别多数规则，本条针对股权转让引起的章程记载变更作出例外规定。适用时应优先适用本条，不必再召开股东会。
八、第八十五条强制执行转让同样适用本条。人民法院裁定转让股权后，公司收到相关裁定和协助执行通知的，也应当依照本条注销原出资证明书、签发新出资证明书并修改章程和名册，不得以未经股东会决议为由拒绝配合。
九、不及时换发的风险由公司承担。名册与出资证明书长期不更新，会造成“登记股东”“名册股东”“实际股东”三者不一致，公司在分红、通知、表决时可能通知错误对象，由此产生的决议瑕疵与损失，难以转嫁给股东。
十、本条与第八十六条第二款的衔接关系是：名册记载决定受让人何时可以向公司主张股东权利，本条决定谁来记载、记载什么。两条合起来覆盖了股权变动后公司内部关系调整的全过程。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
注：该条所引公司法第三十一条、第三十二条系2023年修订前的条文序号，分别对应现行公司法第五十五条、第五十六条。该条确立的“当事人请求公司履行上述义务应予支持”的裁判立场，正是本条三项义务的司法实现方式。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
注：本条所涉纠纷通常以公司为被告，该条确定了此类诉讼的适格主体。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
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