由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这是2023年修订新增的核心规则，一举解决了长期困扰实务界的未届期股权转让后出资责任归属问题。需要特别注意的是时间效力边界：该第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，此前的同类纠纷仍应依照原公司法等法律的规定精神公平公正处理。
【法条原文】
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
【法条术语】
已认缴出资但未届出资期限的股权：认缴制下股东已作出出资承诺但约定缴付期限尚未届至的股权，即未届期股权。
受让人承担缴纳义务：出资义务随股权一并移转，受让人成为新的出资义务人。
补充责任：转让人仅在受让人未按期足额缴纳的范围内承担第二顺位责任，即先向受让人主张。
未按照章程规定的出资日期缴纳出资：出资期限已经届至而仍未缴纳的违约状态。
非货币财产实际价额显著低于所认缴的出资额：出资不实中典型的作价虚高情形。
连带责任：转让人与受让人在出资不足范围内连带，债权人可以向任一方主张全部。
受让人不知道且不应当知道：善意受让人的主观状态，构成转让人单独担责的免责事由。
【关键词】
未届出资期限；股权转让；补充责任；出资不足；连带责任；不溯及适用
【涉及案由】
股东出资纠纷；追加、变更被执行人异议之诉；股东损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、第一款确立了未届期股权转让后的出资责任规则。此前审判实践做法分歧较大，有的要求转让人与受让人连带，有的以转让时是否存在恶意区分处理。现行法统一为“受让人承担、转让人补充”，既保障了资本充实，又给了善意转让人明确的退出预期。
二、补充责任的含义是顺位在后，不是按份。债权人或者公司应当先向受让人主张缴纳；只有受让人未按期足额缴纳时，才就未缴纳部分向转让人主张。转让人承担责任后，可以向受让人追偿。
三、第一款不溯及适用，这是理解本条的硬边界。《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确：2024年7月1日起施行的公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对此前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
四、此前案件的处理思路是审查转让人的主观状态。参考案例表明，对于新法施行前因股东未届出资期限转让股权引发的纠纷，判断转让人是否承担责任取决于其转让时是否存在逃避出资义务的恶意：包括转让时公司已对外负有实际不能清偿的债务、以零对价或者明显不合理对价转让、转让在关联人之间进行等情形。
五、第二款针对的是出资违约或者出资不实情形下已转让股权的责任。与第一款不同，这里的出资期限已经届至，转让人在转让前已经构成出资违约，因此法律让转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，不能仅因转让而免除。
六、善意受让人可以免责。第二款后段规定，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。这一但书把举证负担实质上分配给了主张免责的受让人，其需要证明自己在受让时已经尽到合理审查义务，例如查阅章程、验资报告、财务资料、出资缴纳记录。
七、受让人审查义务的强度应与交易规模相匹配。大额股权转让中，受让人仅凭转让人口头保证即受让的，通常难以认定为不知道且不应当知道。实务建议是在股权转让合同中列明出资缴纳情况，并约定出资瑕疵时的追偿条款，作为事后向转让人追偿的依据。
八、公司债权人的救济路径同时存在于诉讼与执行环节。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
九、本条与第四十七条五年缴足规则相配套。第四十七条要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，未届期股权的转让变得更加普遍，本条正是为这一普遍现象配套的责任分配规则。与第五十一条董事核查催缴、第五十二条股东失权、第五十四条加速到期共同构成出资责任的完整链条。
十、本条与第五十三条抽逃出资的禁止性规定互不替代。抽逃出资发生在出资已经缴纳之后，属于出资回流；本条处理的是出资尚未缴纳或者出资不实情形下转让股权的责任。二者适用条件不同，不能混同主张。
【相关案例】
一、入库编号2023-08-2-269-001，范某诉徐某股权转让纠纷案，案号（2013）奉民二（商）初字第2379号。裁判要旨：瑕疵出资与股权转让合同系属两个层面的法律关系，出让方是否实际履行出资义务与股权转让协议的效力并无必然联系，只要股权转让协议不存在其他法定无效事由，即为有效；股权转让合同中，出让方的出资情况对合同签订时股权的价值并不具有实质性的影响；即便出让方未实际出资，股权合同签订时公司可能因为经营情况较好亦会具有相当的资产，受让方基于对公司资产的信赖而与出让方签订股权转让合同时，其对股权价值的衡量并不受出让方出资情况的影响，故出让方并无义务且无必要告知自己的出资情况，受让方不得以此为由主张撤销股权转让合同。本案厘清了出资瑕疵与转让合同效力的层次关系，有助于理解本条第二款的责任构造。
二、入库编号2024-08-2-277-002，某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案，案号（2023）豫01民终12110号。裁判要旨：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任；本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。判断要点在于转让时公司债务状况、债务是否在转让后得到清偿、股东是否在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权。本案是本条第一款不适用于新法施行前情形的典型说明。
三、入库编号2023-08-2-277-002，保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案，案号（2021）沪0114民初24658号。裁判要旨：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，转让股东是否承担责任取决于其股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的应当承担出资责任，反之则无须承担。本案两次股权转让均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次转让均系零对价转让，明显不符合正常交易惯例，且转让人同时系最终受让人的法定代表人和第二手转让人的股东、监事，转让在关联人之间进行，故认定转让人存在逃避债务的主观恶意。
【司法解释】
《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日通过并施行） 2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
注：该条规定的执行追加情形对应本条第二款的出资违约或者出资不实情形，与第一款未届期转让后由受让人承担、转让人补充的责任顺位规则存在适用差异。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
注：该条针对出资义务已届期而未履行或者未全面履行即转让的情形，与本条第二款规范对象一致；本条第二款施行后，应当优先适用现行公司法的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
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