三类法定情形加一类控股股东滥用情形。第一，公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。此外，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东也有权请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会决议作出之日起六十日内不能达成收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【法条原文】
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
【法条术语】
异议股东：对股东会该项决议投反对票的股东，是行使收购请求权的主体条件。
合理的价格：股权的公允对价，通常以评估确定的股权价值为基础，兼顾公司净资产与盈利能力。
连续五年不分配利润：五个会计年度均作出不分配决议或者未形成分配决议，且该五年均盈利且符合分配条件。
转让主要财产：转让的财产足以导致公司发生根本性变化，即对公司设立目的、存续产生实质性影响。
修改章程使公司存续：通过修改章程消除解散事由，使公司继续存在。
六十日协商期：自决议作出之日起计算的内部协商期间。
九十日起诉期：自决议作出之日起计算的提起诉讼的期间，逾期丧失诉权。
控股股东滥用股东权利：控股股东违反第二十一条规定损害公司或者其他股东利益的行为。
【关键词】
异议股东；股权收购请求权；合理价格；转让主要财产；控股股东滥用；六十日；九十日
【涉及案由】
请求公司收购股份纠纷；公司决议纠纷；公司解散纠纷
【深度理解】
一、本条是有限责任公司中小股东的退出通道。有限责任公司缺乏公开市场，股权流动性差，小股东在重大事项上被多数决否决后往往陷入既无法阻止又无法脱身的困境。本条正是为这种情形提供的法定救济。
二、第一类情形的三个要件必须同时具备。连续五年不向股东分配利润、该五年连续盈利、符合本法规定的分配利润条件，缺一不可。公司虽有盈利但依法需要弥补亏损或者提取法定公积金后无可分配利润的，不构成该项情形。
三、第二类情形中“转让主要财产”的判断有明确标准。参考典型案例，判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度考察，并以是否导致公司发生根本性变化即对公司设立目的、存续产生实质性影响作为主要标准，其余两项作为辅助判断依据。
四、第三类情形针对的是通过修章程续命。营业期限届满或者章程规定的解散事由出现后，若股东会决议修改章程使公司存续，反对该决议的股东有权要求公司收购其股权，这属于对股东合理预期的保护。
五、投反对票是行使权利的前提条件。条文表述为“对股东会该项决议投反对票的股东”。未出席股东会或者表决时弃权的股东，原则上难以依据本条主张权利。因此股东收到会议通知后应当积极参与表决并明确表达反对意见，同时注意留存表决记录。
六、两个期间各自起算、不能混淆。第二款规定自股东会决议作出之日起六十日内不能达成股权收购协议的，自决议作出之日起九十日内可以向人民法院提起诉讼。这里的九十日自决议作出之日起算，并非自六十日届满起算，股东应当在决议作出后同时推进协商与诉讼准备，避免超期。
七、第三款把控股股东滥用行为纳入，是本条的重大发展。控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以直接请求公司收购其股权，无需以特定决议为前提。这与第二十一条形成呼应，为股东压制提供了实质性救济。
八、第四款要求公司在六个月内转让或者注销所收购的股权。这是资本维持原则的体现：公司不能长期持有自己的股权成为自己的股东。逾期未处理的，可能引发相应的合规风险和责任。
九、股份公司有对应规定，但主体范围有差别。第一百六十一条规定股份有限公司的异议股东股份收购请求权，情形与本条第一款一致，但明确公开发行股份的公司除外。两类公司制度设计同源，适用时应当注意各自的例外规定。
十、本条与公司解散诉讼存在功能互补。公司陷入僵局时，股东既可能提起解散诉讼，也可能主张收购请求权。参考典型案例，股东间存在股权回购条款、享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购股权的，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。这说明收购请求权在司法实践中被作为替代解散的优先救济看待。
【相关案例】
一、入库编号2018-18-2-262-001，指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案，案号（2014）陕民二申字第00215号。关联索引指向当时施行的《中华人民共和国公司法》第七十四条，即现行公司法第八十九条。裁判要旨：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效；有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。本案是异议股东股权收购的制度原型。
二、入库编号2023-08-2-268-001，上海某实业公司诉上海某房地产公司等请求公司收购股份纠纷案，案号（2020）沪02民终2746号。关联索引指向当时施行的《中华人民共和国公司法》第七十四条，即现行公司法第八十九条。裁判要旨：有限责任公司转让财产属于公司章程规定的股东会职权的，应当提交股东会讨论表决，如未召开，异议股东仍可通过其他途径表示反对，并有权自知道或应当知道异议事项之日起九十日内要求公司收购其股权；判断是否属于公司法意义上的公司主要财产，应当从转让财产价值占公司资产的比重、转让的财产对公司正常经营和盈利的影响以及转让财产是否导致公司发生根本性变化等多角度进行考察，并以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准，其余两项则作为辅助性判断依据。本案确立了本条第一款第二项“转让主要财产”的具体判断标准。
三、入库编号2023-16-2-283-002，湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案，案号（2021）最高法民申1623号。裁判要旨：股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。本案提示，本条规定的收购请求权在司法实践中被视为解散诉讼的替代救济途径。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日通过，2020年12月23日修正）第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
注：该条把公司回购部分股东股份列为化解股东重大分歧的首选方式之一，与本条规定的股权收购请求权形成诉前调解与诉讼救济的衔接。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
注：该条同样以公司或者股东收购股份作为避免公司解散的调处手段，与本条第一款第三项及第三款的救济功能相呼应。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年12月23日修正，自2021年1月1日起施行）第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
注：该条所引公司法第一百八十二条系2023年修订前的条文序号，对应现行公司法第二百三十一条。该条与本条构成解散诉讼与股权收购两条救济路径的分流规则。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
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