一人以上二百人以下，其中半数以上应当在中华人民共和国境内有住所。下限一人的规定与2023年修订对一人股份有限公司的放开直接相关：股份有限公司不再要求二人以上发起人。上限二百人的规定则与证券法关于公开发行的界线相衔接——向特定对象发行证券累计超过二百人的构成公开发行，须依法注册。住所要求保证有足够数量的发起人在境内，便于法律文书送达与责任追究。
【法条原文】
第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
【法条术语】
发起人：承担公司筹办事务、签署发起人协议、认购设立时股份并对设立行为承担责任的主体。
一人以上：发起人下限为一人，允许单一主体发起设立股份有限公司。
二百人以下：发起人上限为二百人，超出即可能触及公开发行的监管界线。
半数以上：以发起人总人数为基数计算，要求超过半数。
境内有住所：在中华人民共和国境内有法律意义上的住所，不同于国籍或者经常居住地。
二百人界线：证券法上区分公开发行与非公开发行的人数标准，是本条上限的制度来源。
【关键词】
股份有限公司；发起人人数；一人以上；二百人以下；半数以上；境内有住所
【涉及案由】
公司设立纠纷；发起人责任纠纷；与公司有关的纠纷
【深度理解】
一、发起人下限由二人降为一人，是本次修订的实质变化。2018年修正前的旧法要求发起人二人以上二百人以下，现行法改为一人以上，意味着单一自然人或者单一法人即可发起设立股份有限公司，与有限责任公司一人公司规则在逻辑上趋于一致。
二、上限二百人不是随意设定的数字。《中华人民共和国证券法》第九条第二款第二项规定，向特定对象发行证券累计超过二百人为公开发行。股份有限公司发起人本身即为设立时认购股份的人，若发起人人数超过二百，其认购行为在性质上就接近公开发行，因此公司法把上限直接锚定在二百。
三、“半数以上境内有住所”是属地连接点的要求。其目的是确保公司设立过程中有足够数量的责任人位于境内，便于送达法律文书、查明事实和执行裁判。住所的认定依照民法典关于自然人住所与法人住所的一般规则处理。
四、法人发起人同样适用住所要求。法人以其主要办事机构所在地为住所，境外法人若未在中国境内设立办事机构，通常难以被认定为境内有住所。因此涉外的股份有限公司发起架构中，境内股东的占比安排需要提前测算。
五、发起人身份的取得以签署发起人协议并认购股份为标志。第九十三条规定发起人承担公司筹办事务，发起人应当签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。仅出资而不参与筹办、不签署协议的，其发起人身份可能被质疑。
六、超过上限的法律后果需要区分阶段处理。设立阶段被发现超过二百人的，登记机关不予登记；已经完成设立但事后发现超员的，可能面临责令改正、行政处罚乃至设立无效的争议。因此涉及人数众多的员工持股平台、合伙企业嵌套等安排，应当提前核查穿透后的人数。
七、本条与第九十一条的募集设立方式紧密关联。采取募集设立的，发起人认购一部分股份，其余向特定对象募集；若发起人人数与特定对象人数合计超过二百人，同样可能构成公开发行，需要依法履行注册程序。
八、与有限责任公司股东人数的制度定位不同。第四十二条规定有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立，上限五十；股份有限公司发起人上限二百，且公司成立后可以通过发行股份增加股东人数乃至成为上市公司。二者在规模扩张的想象空间上存在本质差别。
九、发起人不适格可能导致设立行为瑕疵。发起人不足一人、超过二百人、或者境内有住所者未过半数的，都属于违反本条强制性规定的情形。公司登记机关在受理设立登记时会进行形式审查，发现问题将不予受理或者要求补正。
十、本条是判断发起人责任承担范围的前置条件。第九十三条至第九十五条以及公司法解释三关于发起人连带责任的规定，均以具备发起人身份为前提；身份认定出现争议时，本条的人数与住所要求往往是判断的起点。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第二次修订，自2020年3月1日起施行）第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十一条 设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十三条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
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