发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，不存在分期缴纳的空间，也不适用有限责任公司股东自公司成立之日起五年内缴足的规则。这是股份有限公司与有限责任公司在出资期限上的重大差别。同时，发起人的出资方式、出资的作价与评估、非货币财产出资的财产权转移等事项，统一适用公司法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定，从而实现两类公司在出资规则上的并轨。
【法条原文】
第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
【法条术语】
股款：发起人或者认股人就其认购的股份应当向公司缴纳的货币对价。
全额缴纳：按照认购股份的面值或者发行价格一次性缴清全部股款，不得分期。
公司成立前：以公司登记机关签发营业执照、公司取得法人资格的时间为界，缴纳义务须在此之前完成。
出资方式：股东或者发起人用于缴纳出资的财产形式，包括货币以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。
准用：法律明确规定某一事项参照适用另一条文的规定处理。
【关键词】
发起人出资；全额缴纳；公司成立前；非货币财产出资；准用条款
【涉及案由】
股东出资纠纷；公司设立纠纷；发起人责任纠纷；新增资本认购纠纷
【深度理解】
一、本条确立股份有限公司发起人的“成立前全额实缴”义务。有限责任公司股东可以自公司成立之日起五年内缴足认缴出资，而股份有限公司发起人必须在公司成立前缴清股款，不得分期。原因在于发起人认购、缴纳股款的行为发生在公司取得主体资格之前，公司成立后才有注册资本，此时再谈“认缴期限”没有制度空间。
二、缴纳的基准是“其认购的股份”。发起人应当按照第九十七条认足的股份数乘以每股发行价格计算应缴股款；非货币财产出资的，应当依法评估作价，不得高估或者低估作价。
三、出资方式准用第四十八条。第四十八条允许股东以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但对法律、行政法规规定不得作为出资的财产作了排除。股份有限公司发起人同样适用该规定，股权、债权等均可用于缴纳股款。
四、非货币财产出资的财产权转移准用第四十九条第二款。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；未办理的，视为未履行出资义务，适用第九十九条的连带责任规则。
五、未按期缴纳的后果在第九十九条中体现。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。该连带责任是法定连带，不因发起人之间的内部约定而免除，承担后可以向该发起人追偿。
六、与注册资本制度的衔接。第九十六条规定股份有限公司的注册资本为已发行股份的股本总额，在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份。因此发起人全额缴纳既是本条义务，也是公司合法对外募集股份的前提条件。
七、存量公司的过渡安排。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条明确，2024年6月30日前登记设立的公司，股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。这意味着存量股份有限公司的发起人已经不再享有旧法下的分期缴纳待遇，须在过渡期限内完成实缴。
八、验资与证明文件。募集设立场合，股款缴足后还须经依法设立的验资机构验资并出具证明；发起设立场合虽未强制验资，但发起人应当保存股款缴纳的银行凭证、非货币财产评估报告与财产权转移文件，以备登记机关核查与后续争议举证之用。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号，2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行）第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。
公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定。
第九十八条第二款明定发起人的出资适用第四十八条，故上述溯及适用条款对股份有限公司发起人以债权出资的争议同样具有指引意义。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（2024年7月1日国务院公布施行）第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
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