由全体发起人共同承担。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人应当与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。这意味着公司、公司债权人以及已足额缴纳的认股人，都可以直接向任何一个发起人主张补足全部缺口，而不必按认购比例分别追索；承担了连带责任的发起人，再向未履行出资义务的发起人追偿。
【法条原文】
第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
【法条术语】
出资不足：发起人实际缴纳的股款或者非货币财产的实际价额低于其认购股份所对应的应缴金额。
实际价额：非货币财产在依法评估或者参照市场价值确定的真实价值，而非章程或协议记载的名义价额。
显著低于：差额达到明显程度，已非正常评估误差所能涵盖。
连带责任：债权人可以要求任何一个责任人承担全部责任，责任人不得以其内部份额对抗债权人。
追偿：已经承担责任的发起人向最终责任人请求返还其应承担份额的行为。
【关键词】
发起人连带责任；出资不足；非货币财产出资；实际价额；资本充实
【涉及案由】
股东出资纠纷；发起人责任纠纷；公司设立纠纷；损害公司债权人利益责任纠纷
【深度理解】
一、本条是股份有限公司资本充实责任的核心条款。发起人在公司设立阶段处于组织者与控制者地位，彼此之间存在紧密的合作关系，法律因此要求他们相互担保出资的真实与足额，以防止个别发起人出资不实而由公司与其他股东承担后果。
二、本条涵盖两种情形。第一种是货币出资场合的“不按照其认购的股份缴纳股款”，包括完全不缴、部分缴纳与逾期缴纳；第二种是非货币财产出资场合的“实际价额显著低于所认购的股份”，即评估虚高或者财产实际价值不足。
三、“显著低于”的认定标准。并非任何差额都触发连带责任，只有在非货币财产的实际价额与认购股份对应的金额之间存在明显差距时，才认定为出资不足。评估时点通常以出资给付时为准；出资后因市场变化导致财产贬值的，不属于本条情形。
四、连带责任的范围限于“出资不足的范围内”。其他发起人仅就缺口的本金部分承担连带责任，该范围不包括出资逾期产生的利息，除非章程或者发起人协议另有约定；但公司同时主张赔偿损失的，可以另行依据其他规定主张。
五、连带责任的请求权主体包括公司、其他发起人以及公司债权人。公司成立后可以向未履行出资义务的发起人主张缴纳，并要求其他发起人承担连带责任；公司债权人依据相关司法解释在公司财产不足清偿时，可以请求未出资股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，并要求发起人对设立时未履行出资义务的部分承担连带责任。
六、内部追偿关系。承担连带责任的发起人有权向未履行出资义务的发起人追偿其应当承担的份额；发起人之间有约定的从约定，没有约定的按照认购比例或者均等份额分担。
七、与有限责任公司设立时股东连带责任的比较。本法第五十条规定有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。第九十九条与之结构相同，只是主体为股份有限公司的发起人，二者构成设立阶段资本充实责任的完整体系。
八、本条不排除违约责任与行政责任。未履行出资义务的发起人除被要求补足外，还可能因违反发起人协议而对其他发起人承担违约责任；虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情节严重的，还可能触及刑法相关规定。
【相关案例】
2023-08-2-266-001 文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案（（2020）川01民终12126号，四川省成都市中级人民法院）。裁判要旨：债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。该案关联索引引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条以及修订前公司法第八十条，说明发起人出资责任与债权人救济之间的衔接关系，与第九十九条发起人出资连带责任的规范目的直接相通。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
上述第三款直接对应公司法第九十九条的发起人连带责任规则；第四款援引修订前公司法第一百四十七条第一款，现行法对应第一百八十条关于董事、监事、高级管理人员忠实与勤勉义务的规定。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）第一百七十八条 二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。
连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。
连带责任，由法律规定或者当事人约定。
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