发起人向社会公开募集股份，必须同时完成两项行为：一是公告招股说明书，二是制作认股书。招股说明书是向不特定对象披露公司基本情况与发行条件的文件；认股书则是由认股人签署的认购凭证，应当载明公司法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，并由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人签署认股书后，应当按照所认购股份足额缴纳股款。
【法条原文】
第一百条 发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。
【法条术语】
招股说明书：发起人制作的、向不特定对象披露公司设立与股份发行相关信息的法定文件。
认股书：由发起人制作、认股人填写并签章的股份认购凭证，是认股合同关系的书面载体。
公告：以法定方式向不特定社会公众公开披露，使公众可以知悉。
认股人：认购发起人公开募集的股份、但不属于发起人的人。
足额缴纳：按照认股书载明的认购股份数与金额一次性缴清股款。
【关键词】
招股说明书；认股书；公开募集股份；认股人；足额缴纳股款
【涉及案由】
股票发行纠纷；公司设立纠纷；新增资本认购纠纷；证券欺诈责任纠纷
【深度理解】
一、本条是募集设立中信息披露与认购行为的规范基础。招股说明书解决“买者知情”问题，认股书解决“认购合意”问题，两者分别承担信息披露与合同成立的功能，缺一不可。
二、公告招股说明书是强制义务。发起人只要采取向社会公开募集股份的方式，就必须公告招股说明书；未公告或者公告内容存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，构成信息披露违法，发起人及相关责任人须承担民事赔偿与行政责任。
三、认股书是认购关系的书面凭证。认股书由发起人制作并提供，由认股人填写认购的股份数、金额与住所，并签名或者盖章。认股人签署后，其与发起人之间就特定数量股份的认购达成合意，认股人由此取得认股人身份并负有足额缴纳股款的义务。
四、认股书的记载事项由第一百五十四条第二款、第三款确定。这两款是关于招股说明书应当载明事项的规定，通过准用的方式使认股书与招股说明书在核心信息上保持一致，避免两个文件出现信息落差而误导认股人。
五、认股人负有足额缴纳义务。认股人应当按照认股书载明的认购股份数足额缴纳股款，不得部分缴纳，也不得附加条件。未按期缴纳的，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第六条的规则，经发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳的，发起人可以对该股份另行募集，并可以请求该认股人赔偿延期缴纳造成的损失。
六、公开募集与证券发行的关系。发起人向社会公开募集股份，同时构成证券法上的公开发行证券，应当符合证券法规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
七、认股人的身份不同于发起人。认股人不参与公司筹办，不承担发起人之间的连带责任，也不享有发起人的特别权利；但其与发起人同为设立阶段的出资人，有权出席成立大会并行使表决权。
八、未募足的处理规则。公司设立时应发行的股份未募足的，适用第一百零五条的规定，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。这是认股人在设立失败场合的核心救济。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第六条 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
本条是对第一百条末句“认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款”的直接司法适用规则，同时与本条认购关系形成完整的权利义务配套。
【相关法律法规】
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零一条 向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零五条 公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
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