必须。向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。验资的作用在于由独立第三方确认股款已经真实、足额进入公司账户，为后续召开成立大会、申请设立登记提供可信的资本证明。需要注意的是，本条的强制验资要求限于“向社会公开募集股份”的情形，发起设立的股份有限公司不适用本条。
【法条原文】
第一百零一条 向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
【法条术语】
验资：由依法设立的验资机构对股东或者发起人缴纳的出资是否真实、足额的审验并出具证明的活动。
验资机构：依法设立、具备执业资格，可以从事验资业务的会计师事务所等机构。
股款缴足：发起人、认股人就其认购的股份應缴纳的款项已经全部到达公司账户或者验资账户。
证明：验资机构出具的、载明实收股本情况的验资报告。
公开募集：向不特定社会公众或者达到法定人数的特定对象发行股份、募集股款。
【关键词】
验资；验资机构；公开募集股份；股款缴足；验资证明
【涉及案由】
公司设立纠纷；股东出资纠纷；证券虚假陈述责任纠纷；会计师事务所侵权责任纠纷
【深度理解】
一、本条是募集设立股份有限公司特有的强制性程序。由于募集设立涉及不特定的社会公众投资者，法律在信息披露（第一百条公告招股说明书）之外，再设置一道由独立第三方实施的资本验证程序，以防止发起人虚报股款、虚假出资。
二、验资的时点是“股款缴足后”。发起人、认股人按照第一百条、第九十八条的规定缴纳股款完毕，方可提请验资机构验资；未缴足的，验资机构不得出具股款已缴足的证明。
三、验资主体必须是依法设立的验资机构。验资属于注册会计师法定业务，由会计师事务所承办；未经依法设立、不具备执业资格的机构出具的所谓验资证明，不具有本条所称证明的效力。
四、本条不适用于发起设立。发起设立的股份有限公司由发起人认足并全额缴纳股款，不涉及社会公众投资者，公司法未作强制验资要求，但发起人仍应保存银行进账凭证、评估报告与财产权转移文件，以备登记机关核查与后续举证。
五、验资是召开成立大会与申请设立登记的前置环节。第一百零三条规定募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会；第一百零六条规定董事会应当授权代表于公司成立大会结束后三十日内申请设立登记。验资证明是证明“股款缴足”这一事实起算点的关键文件。
六、验资不实须承担相应责任。验资机构出具不实验资报告致利害关系人损失的，依照相关司法解释承担侵权赔偿责任；出资人在验资后抽逃资金的，验资机构已遵照验资程序审核的可不承担赔偿责任，但出资人的责任不受影响。
七、验资证明不同于出资证明书。验资证明是设立阶段由外部机构出具的资本验证文件，面向登记机关与认股人；出资证明书则是公司成立后签发给股东的权属凭证，二者功能与签发主体均不同。
八、与注册资本登记的关系。登记机关在受理设立登记申请时，对募集设立的股份有限公司可以要求提交验资证明；公司登记的注册资本应当与验资证明载明的实收股本情况一致，不得虚报。
【相关案例】
2023-10-2-504-001 富某公司诉德国某会计所侵权责任纠纷案（（2021）最高法民终575号，最高人民法院）。裁判要旨：会计师事务所不实审计报告侵权赔偿责任认定的关键点在于合理信赖或者使用不实审计报告致损的“利害关系人”之范围确定；根据《审计侵权赔偿规定》第二条第一款的规定，利害关系人只限于与被审计单位进行交易活动或者因从事与被审计单位股票、债券等有关的交易而遭受损失的主体；在我国法律无其他规定的情况下，会计师事务所对“利害关系人”以外的其他第三人不负有法定注意义务。该案虽为涉外审计侵权案件，但其确立的验资、审计机构不实报告责任边界，对理解第一百零一条验资证明的法律意义与责任后果具有直接参考价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号，2007年6月4日最高人民法院审判委员会第1428次会议通过，自2007年6月15日起施行）第七条 会计师事务所能够证明存在以下情形之一的，不承担民事赔偿责任：
（一）已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误；
（二）审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实；
（三）已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明；
（四）已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金；
（五）为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。
上述第（四）项、第（五）项直接针对验资业务，是第一百零一条验资证明在责任层面的配套规则。该规定第一条规定利害关系人以会计师事务所在从事注册会计师法第十四条规定的审计业务活动中出具不实报告并致其遭受损失为由提起民事侵权赔偿诉讼的，人民法院应当依法受理；第四条并规定会计师事务所因在审计业务活动中对外出具不实报告给利害关系人造成损失的，应当承担侵权赔偿责任，但其能够证明自己没有过错的除外。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百条 发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零三条 募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。
以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零六条 董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第二十一条 申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照。营业执照签发日期为市场主体的成立日期。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立市场主体须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。
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