由董事会授权的代表申请。董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内，向公司登记机关申请设立登记。申请期限的起算点是成立大会结束之日，而不是股款缴足之日或者章程通过之日；逾期申请的，构成设立程序瑕疵，可能影响公司成立日期的确定与发起人责任的承担。
【法条原文】
第一百零六条 董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。
【法条术语】
董事会：由成立大会选举产生的首届董事组成的公司常设业务执行与经营决策机构。
授权代表：董事会以决议方式指定、具体办理设立登记申请的自然人。
成立大会结束：成立大会完成全部议程、作出决议并闭会的时点。
公司登记机关：依法负责市场主体登记的市场监督管理部门。
设立登记：公司设立后向登记机关申请确认主体资格并取得营业执照的登记行为。
【关键词】
设立登记；董事会授权代表；成立大会结束；三十日；公司登记机关
【涉及案由】
公司设立纠纷；公司登记纠纷；发起人责任纠纷；股东资格确认纠纷
【深度理解】
一、本条将设立登记的申请义务配置给董事会。成立大会选举产生首届董事、监事后，董事会随即成为公司的执行机构，由其负责完成设立的最后一道程序，符合“谁执行、谁申请”的逻辑。
二、申请主体是“董事会授权代表”而非董事会本身。董事会是集体议事机构，具体办理登记事项须由一名自然人实施，因此需要董事会作出决议授权特定代表办理，登记申请材料上应当载明该代表并提交授权文件。
三、三十日的起算点是“成立大会结束”。募集设立场合，成立大会可能延续数日或者分段进行，以会议全部议程结束、决议作出并闭会之日为起算点；发起设立场合，成立大会的召开程序由章程或者发起人协议规定，同样以其结束之日为准。
四、申请须在期限内提出。本条用“应当”，属于义务性规范。逾期未申请的，发起人、认股人可以催告董事会履行；董事会无正当理由拖延的，可能构成对勤勉义务的违反，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
五、公司成立日期以营业执照签发日期为准。依照市场主体登记管理条例，登记机关依法予以登记的签发营业执照，营业执照签发日期为市场主体的成立日期。因此登记申请日与公司成立日并不相同，前者是行为日，后者是登记机关核准签发之日。
六、设立登记需要提交的文件包括公司章程、成立大会决议、验资证明（公开募集场合）、董事监事任职文件、住所证明等。材料不齐或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知需要补正的内容。
七、未获登记的后果。登记机关不予登记的，公司不能取得法人资格，已经缴纳的股款应当依照第一百零五条的规则处理；发起人之间就设立失败的费用与债务，按照约定比例、出资比例或者均等份额分担，有过错的还应当根据过错确定责任范围。
八、本条与第一百零三条、第一百零四条构成时间链条。股款缴足之日起三十日内召开成立大会，成立大会结束后三十日内申请设立登记，两个三十日前后相接，构成募集设立的法定时间表，任何一环逾期都会引发相应的救济与责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第二十一条 申请人申请市场主体设立登记，登记机关依法予以登记的，签发营业执照。营业执照签发日期为市场主体的成立日期。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立市场主体须经批准的，应当在批准文件有效期内向登记机关申请登记。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第八条 市场主体的一般登记事项包括：
（一）名称；
（二）主体类型；
（三）经营范围；
（四）住所或者主要经营场所；
（五）注册资本或者出资额；
（六）法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。
除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：
（一）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；
（二）个人独资企业的投资人姓名及居所；
（三）合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；
（四）个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他事项。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零三条 募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。
以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零四条 公司成立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事、监事；
（四）对公司的设立费用进行审核；
（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；
（六）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零一条 向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
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