不能。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。这是资本真实原则在组织形式变更场合的具体体现：变更为股份有限公司后对外公示的股本，必须有真实的净资产作支撑，不得通过高估资产、低估负债的方式虚增股本。此外，有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份的，还应当依法办理。
【法条原文】
第一百零八条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理。
【法条术语】
折合：将有限责任公司的出资按照一定比例换算为股份有限公司等额股份的计算过程。
实收股本总额：股份有限公司已发行股份的实际收取的股本金额合计。
净资产额：公司资产总额扣除负债总额后的所有者权益数额。
资本真实：公司对外公示的资本应当有真实的财产基础，不得虚增。
公开发行股份：向不特定对象或者法定人数以上的特定对象发行股份募集资本。
【关键词】
形式变更；折合实收股本；净资产额；资本真实；公开发行股份
【涉及案由】
公司变更登记纠纷；公司设立纠纷；股东出资纠纷；证券发行纠纷
【深度理解】
一、本条是形式变更场合的资本约束规则。有限责任公司变更为股份有限公司，实质上是将股东的出资额折算为等额股份，若折算后的股本高于公司实际净资产，就会形成虚增资本，误导交易相对人并损害未来债权人利益。
二、“净资产额”是指公司资产总额减去负债总额后的余额，通常以依法审计或者评估的资产负债表为准。实收股本总额则是指变更后股份有限公司已发行股份的股本总额。二者比较，前者必须大于等于后者。
三、折股的基础是所有者权益而非注册资本。有限责任公司的注册资本是认缴额，实际缴纳情况与经营积累共同决定净资产规模。变更时应当以审计确定的净资产折股，而不是简单地把原注册资本等额换算为股份。
四、净资产不足时需要先行补足或者调低股本。若审计后发现净资产低于拟折合的股本，股东应当先行补足出资、公司应当先行消化亏损，或者相应调低拟折合的股本总额，不得以虚假评估报告支撑折股方案。
五、本条与第十二条相配套。第十二条规定有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件，债权债务由变更后的公司承继；本条则进一步从资本角度设定了实质条件，二者共同构成形式变更的实体门槛。
六、变更本身不产生新法人。形式变更保持同一法人人格，变更前的债权债务由变更后的公司承继，不触发清算程序，也不需要逐一重新缔约。这一前提决定了变更时的资本状况直接延续到变更后的公司。
七、为增加注册资本公开发行股份的须依法办理。变更与发行可以同步进行，但公开发行股份属于证券法上的公开发行，必须符合法定条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
八、变更须办理变更登记并修改章程。公司形式变更属于登记事项变更，应当自作出变更决议之日起三十日内申请变更登记，并相应修改公司章程；未办理变更登记的，不得对抗善意相对人。变更还涉及公司名称中组织形式标识的调整，因为公司法要求公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第九十六条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2021年7月27日国务院令第746号公布）第二十四条 市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
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