股份有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并可以对公司经营提出建议或者质询。查阅会计账簿、会计凭证设有持股门槛：须连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，但公司章程可以降低这一比例。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，同样适用上述规则；上市公司股东行使查阅权还须遵守证券法的规定。
【法条原文】
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
【法条术语】
知情权：股东了解公司经营管理与财务状况的固有权利，是行使表决权、监督权的前提。
查阅：股东查看公司特定文件材料的行为，包括现场查看与摘抄。
复制：股东对可复制材料进行复印、拷贝的行为，范围窄于通常意义上的“查阅公司资料”。
会计账簿：公司依法设置、连续记载经济业务的账簿。
会计凭证：记录经济业务发生、明确经济责任的书面证明，是会计账簿的原始依据。
全资子公司：公司持有全部股权的子公司。
【关键词】
股东知情权；查阅复制；会计账簿；持股门槛；全资子公司
【涉及案由】
股东知情权纠纷；公司盈余分配纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司决议纠纷
【深度理解】
一、本条是股份有限公司股东知情权的核心条文，采取“一般材料自由查阅、会计账簿设门槛、子公司材料穿透、上市公司另有规则”的四层结构。
二、第一款列举的六类材料属于无条件查阅、复制范围。股东无需说明目的，公司原则上不得拒绝。这与有限责任公司第五十七条第一款的结构一致，体现两类公司在基础知情权上的同等保护。
三、会计账簿、会计凭证的查阅设有双重门槛。持股门槛为连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份；程序门槛为准用第五十七条第二款，即应当向公司提出书面请求并说明目的。公司章程对持股比例规定更低的，从其规定，这是法律允许的有利于股东的自治安排。
四、公司可以基于“不正当目的”拒绝查阅。准用第五十七条第二款后，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；股东可以向人民法院提起诉讼。
五、查阅可以委托中介机构进行并须保密。准用第五十七条第三款、第四款后，股东查阅会计账簿、会计凭证可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
六、第三款确立了对全资子公司的穿透查阅规则。母公司股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前两款的规定。这一规则回应了母子公司架构下母公司财产与利益实质上集中于子公司的现实，是2023年修订的重要突破。
七、第四款对上市公司股东作出特别指引。上市公司股东查阅、复制相关材料，应当遵守证券法等法律、行政法规的规定，主要是信息披露制度与内幕信息管理制度，股东不得利用查阅获得的信息从事内幕交易或者泄露内幕信息。
八、知情权被侵害时的救济路径。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；公司董事、高级管理人员未依法制作或者保存法定文件材料给股东造成损失的，股东还可以请求负有责任的董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。相反，股东行使知情权后泄露公司商业秘密致公司损害的，公司可以请求该股东赔偿相关损失。
【相关案例】
2023-08-2-267-001 河南某实业公司诉某银行股份公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案（（2020）豫民终126号，河南省高级人民法院）。裁判要旨：公司法解释四第七条第二款规定了公司原股东享有的有限诉权，该规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题，即原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理；原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法规定的条件，法院不应只对“初步证据”进行形式审查，而应进行实质审查。该案关联索引引用修订前公司法第三十三条、第九十七条，其中第九十七条即股份有限公司股东查阅权条文，现行法对应第一百一十条。
2023-10-2-267-002 某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案（（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：公司章程可以合理扩展股东法定知情权的范围；母公司股东出于正当理由对子公司资料的查阅权可以由公司章程规定，在母公司全资控股子公司的情况下子公司利益与母公司利益具有高度一致性；公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式，但股东行使审计权必须有正当且迫切的理由、须限定审计范围并保护公司商业秘密。该案关联索引引用修订前公司法第九十七条，现行法对应第一百一十条，其关于母公司股东查阅全资子公司资料的裁判意见与第一百一十条第三款的规范方向完全一致。
2024-08-2-267-001 尤某诉无锡某有限公司股东知情权纠纷案（（2017）苏02民终1593号，江苏省无锡市中级人民法院）。裁判要旨：股东知情权是股东固有的法定权利，其行使的主体应具有公司股东资格；在一般的瑕疵出资情形下，如果出资者具备认定股东资格诸要素中的其他任何一个，如股东名册、公司章程记载、工商登记，一般即认定其具有股东资格；允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，股东的出资瑕疵并不必然导致股东资格的丧失，亦不影响股东知情权的行使。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应予支持。
上述条文所引修订前公司法第九十七条为股份有限公司股东查阅权条文，现行法对应第一百一十条；所引第三十三条为有限责任公司股东查阅权条文，现行法对应第五十七条。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百零九条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于本公司。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
【特别声明：本文仅供个人学习使用，不作为任何决策依据，任何人参考或采用本文或本文观点引发的任何后果由当事人自行承担！】
