股份有限公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司法行使职权。这意味着股东会不是公司的最高执行机构，而是决定公司重大事项、形成公司意思的权力机关；董事会、监事会分别执行经营决策与监督职能，均须对股东会负责。股东会的权力来源于全体股东的表决，其作出的决议在法定与章定范围内对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【法条原文】
第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
【法条术语】
股东会：由全体股东组成的、决定公司重大事项并形成公司意思的法定权力机构。
全体股东：记载于股东名册的公司全部股东，包括普通股股东与类别股股东。
权力机构：在公司内部治理结构中居于最高地位、决定重大事项的机关。
依照本法行使职权：股东会的权限以法律与公司章程的规定为限，不得超越法定范围干预日常经营。
组织机构：公司依法设置的股东会、董事会、监事会等治理机关的总称。
【关键词】
股东会；权力机构；全体股东；公司治理；法定职权
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司解散纠纷
【深度理解】
一、本条确立股东会在股份有限公司组织机构中的权力机构地位。与有限责任公司第五十八条的表述一致，两类公司在股东会的地位上适用同一规则，体现股东会中心主义的基本立场。
二、股东会的组成是全体股东。凡是记载于股东名册的股东，无论持股多少、持何种股份，均有权出席股东会并依照章程或者法律的规定行使表决权；公司不得以持股数量、持股期限为由剥夺股东出席会议的权利。
三、权力机构不等于全能机构。股东会的职权由法律与公司章程确定，主要是选举更换董事监事、审议批准各类报告与方案、决定增减注册资本与发行公司债券、决定合并分立解散清算与变更公司形式、修改章程等重大事项，日常经营决策由董事会负责。
四、股东会行使职权必须依照本法。所谓“依照本法”，既包括依照本法规定的职权范围，也包括依照本法规定的召集程序、表决方式与决议比例；超越职权范围或者违反程序作出的决议，可能被认定为无效、可撤销或者不成立。
五、股东会决议的效力及于公司机关与人员。合法有效的股东会决议对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力；董事、高级管理人员执行股东会决议是其勤勉义务的内容，拒不执行的应当承担相应责任。
六、股东会的权力通过表决行使。股东会本身不直接实施行为，其意志通过决议形成，再由董事会或者法定代表人对外执行；股东会决议与公司对外的法律行为是两个层面，决议无效或者被撤销不影响公司与善意相对人形成的法律关系。
七、一人股份有限公司的特殊安排。只有一个股东的股份有限公司不设股东会，该股东作出法定事项决定时应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。这是第一百一十二条第二款准用第六十条的结果。
八、上市公司股东会另有特别规则。上市公司股东会除适用本章规定外，还须遵守证券法、证券交易所规则关于股东大会召集、网络投票、累积投票制、关联交易回避表决等方面的特别要求，公司法与证券法是一般法与特别法的关系。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
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