股份有限公司股东会适用公司法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，即行使选举和更换董事监事并决定其报酬、审议批准董事会与监事会报告、审议批准利润分配与弥补亏损方案、对增减注册资本与发行公司债券作出决议、对合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程以及章程规定的其他职权，并可以授权董事会对发行公司债券作出决议。只有一个股东的股份有限公司不设股东会，其决定应当采用书面形式并由股东签名或者盖章后置备于公司。
【法条原文】
第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
【法条术语】
职权：公司机关依法或者依章程享有的、可以作出具有约束力决定的权限范围。
审议批准：股东会对董事会、监事会提出的报告或者方案进行审查并作出是否同意的决定。
利润分配方案：公司就可供分配利润在股东之间分配的安排。
发行公司债券：公司依法定程序发行债券、举借债务的行为。
授权：股东会将其部分职权交由董事会行使的意思表示。
【关键词】
股东会职权；审议批准；发行公司债券；授权董事会；一人股份有限公司
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；公司盈余分配纠纷；公司合并分立纠纷
【深度理解】
一、本条采取准用立法技术。股份有限公司股东会的职权不在本章重复列举，而是直接适用第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，使两类公司在股东会职权上完全一致。
二、第一款列举的九项职权涵盖人事、监督、财务、资本与组织变更五大板块。人事方面是选举更换董事监事并决定报酬；监督方面是审议批准董事会、监事会报告；财务方面是审议批准利润分配与弥补亏损方案；资本方面是增减注册资本与发行公司债券；组织变更方面是合并、分立、解散、清算与变更公司形式、修改章程。
三、第九项是章程的开放性授权。公司章程可以规定股东会享有其他职权，这是公司自治的空间；但章程不得将法律专属赋予股东会的职权转授给董事会，也不得实质性剥夺股东的法定权利。
四、第二款允许股东会将发行公司债券的职权授予董事会。这是2023年修订新增的灵活性安排，使公司可以根据融资需要及时调整资本结构；授权应当在决议中明确范围与期限，董事会应当在授权范围内作出决议。
五、本条只准用第五十九条第一款、第二款，未准用第三款。第五十九条第三款规定全体股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定，该款仅适用于有限责任公司；股份有限公司股东会的召集与表决，适用第一百一十三条至第一百一十五条的规定。
六、一人股份有限公司不设股东会。准用第六十条后，只有一个股东的股份有限公司不设股东会，该股东作出第五十九条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。这一安排避免了“一个股东的股东会”在程序上的空转，同时通过书面与置备要求保证意思表示可查。
七、越权决议的效力需要区分。股东会就法定职权范围外的事项作出决议的，可能因违反法律、行政法规而无效；董事会就专属于股东会职权的事项作出决议的，属于越权，相关决议应予撤销。
八、上市公司股东会职权行使还有特别要求。上市公司修改章程、增减注册资本、合并分立解散等事项，除适用公司法外，还须遵守证券法与证券交易所规则关于信息披露、网络投票、中小投资者单独计票等规定。
【相关案例】
2024-08-2-270-002 上海某某企业管理咨询有限公司诉上海某某企业管理有限公司公司决议撤销纠纷案（（2019）沪02民终4260号，上海市第二中级人民法院）。裁判要旨：在审查封闭公司的董事会决议应否撤销时，如果结合公司法及公司章程的规定判断出决议内容构成对公司章程的实质性修改，则相关决议应属股东会而非董事会的职权范围，应予撤销。该案关联索引引用修订前公司法第二十二条第二款、第四款、第四十六条、第四十七条、第四十八条，其中修订前第四十六条为董事会职权条文，修订前第三十七条为股东会职权条文，现行法分别对应第六十七条与第五十九条。该案所确立的“按职权划分判断决议归属”的审查方法，对适用第一百一十二条判断股东会与董事会的权限边界具有直接参照价值。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（2019年4月22日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
本条是对股东会审议批准利润分配方案这一职权行使的具体化，与第一百一十二条准用第五十九条第一款第四项直接对应。本条援引的修订前公司法第二十二条第二款，现行法对应第二十六条。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十一条 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
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