股东会应当每年召开一次年会。有六类情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；以及公司章程规定的其他情形。两个月的期限自相应情形发生之日起算。
【法条原文】
第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
【法条术语】
年会：股东会每年应当召开的例行会议，主要审议年度财务与经营事项。
临时股东会会议：在年会之外因法定或者章定事由临时召开的股东会会议。
股本总额：公司已发行股份的股本总额，是计算亏损比例的基数。
董事人数不足：董事会实际在职人数低于法定最低人数或者章程所定人数的三分之二。
未弥补亏损：公司历年累计尚未以利润或者其他方式弥补的亏损数额。
两个月：自法定情形发生之日起算的召开期限。
【关键词】
股东会年会；临时股东会；亏损达股本三分之一；股东请求；董事会监事会提议
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司解散纠纷
【深度理解】
一、本条采取“年会定期＋临时会议事由法定”的双层结构。年会解决年度常规审议事项，临时会议应对突发的重大事项，二者共同保障股东对公司重大事项的参与权。
二、年会是强制性的。“应当每年召开一次”，公司不得以章程规定或者董事会决议的方式取消年会；未召开年会的，股东可以请求董事会召集，董事会不履行的可以依照第一百一十四条自行召集。
三、第一类事由针对董事会缺员。董事人数不足本法规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时，董事会已不能正常履行职能，必须召开股东会补选董事。这里有两个基准：法定人数与章定人数的三分之二，二者取其一即可触发。
四、第二类事由针对重大亏损。公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司资本已经受到实质侵蚀，必须向股东披露并寻求对策。该比例的计算基数是股本总额，而不是净资产额或者资产总额。
五、第三类事由是股东的请求权。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以请求召开临时股东会会议，这是少数股东参与公司治理的重要工具。第一百一十四条第三款进一步要求董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开的决定并书面答复股东。
六、第四、第五类事由分别赋予董事会、监事会提议权。董事会作为经营决策机关，在其认为必要时可以主动提请召开；监事会作为监督机关，发现公司存在重大问题或者董事、高级管理人员存在不当行为时，可以提议召开。
七、第六类事由是章程的开放性条款。公司章程可以规定其他应当召开临时股东会会议的情形，例如重大资产处置、对外担保超过一定金额、控股股东发生变化等，公司自治在此具有优先性。
八、逾期不召开的法律后果与救济。董事会、监事会未在两个月内召开的，构成对勤勉义务的违反；符合条件的股东可以依照第一百一十四条第二款自行召集和主持，由此产生的必要费用由公司承担，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事应当承担赔偿责任。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
暂未检索到关联司法解释。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十二条 本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。
本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
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