股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能或者不履行职务的由副董事长主持；副董事长也不能或者不履行的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会也不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。此外，持有百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出决定并书面答复。
【法条原文】
第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
【法条术语】
召集：决定股东会会议召开并负责发出通知、安排议程的行为。
主持：在股东会会议上负责宣布开会、组织审议与表决、维持秩序的行为。
不能履行职务：因客观原因（如疾病、出境）无法履行。
不履行职务：主观上拒绝履行。
自行召集和主持：符合条件的股东在董事会、监事会均不履行职责时，自行组织召开股东会会议。
【关键词】
股东会召集；董事长主持；监事会召集；股东自行召集；书面答复
【涉及案由】
公司决议纠纷；公司决议撤销纠纷；损害股东利益责任纠纷；公司决议不成立纠纷
【深度理解】
一、本条确立“董事会—监事会—股东”三级递进的召集主持秩序。立法意图是让最了解公司情况的机关先履行义务，在其失灵时依次由监督机关、股东接手，避免公司陷入无法形成意思的僵局。
二、第一顺位是董事会召集、董事长主持。董事会是公司的经营决策机关，由其负责召集股东会并安排议程；主持则由董事长负责，这是董事长作为法定代表或者董事会负责人的职责。
三、主持人的替补顺序法定。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长也不能或者不履行的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。这里的“过半数”是指全体董事的过半数，而非出席会议的董事过半数。
四、第二顺位是监事会。董事会不能履行或者不履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持。“及时”意味着监事会不得以需要研究、需要准备为由长期拖延，否则构成义务违反。
五、第三顺位是股东自行召集和主持。监事会也不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。这里同时设有持股期限（连续九十日以上）与持股比例（百分之十以上）两项门槛，比请求召开临时股东会的门槛更严。
六、第三款是十日内书面答复义务。单独或者合计持有百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开的决定并书面答复股东。该期限是强制性的，逾期不答复视为不履行职责。
七、召集程序的瑕疵直接影响决议效力。未依法召集、召集主体不适格、未按期通知的，股东可以请求撤销决议；公司根本未召开会议、会议未对决议事项进行表决、出席人数或者表决权不符合规定、表决结果未达到通过比例的，当事人可以主张决议不成立。
八、股东自行召集的必要费用由公司承担。股东因董事会、监事会不履行职责而自行召集股东会会议所支出的合理费用，属于公司的必要支出；同时，负有责任的董事、监事因未履行职责给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。这一安排既保障股东救济，也防止股东滥用自行召集权。
【相关案例】
暂未检索到直接适用本条的指导性案例或典型案例。
【司法解释】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日通过，根据2020年12月29日最高人民法院审判委员会第1821次会议修正）第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
本规定第一条、第三条、第五条分别从受理、当事人列置与决议不成立的情形三个层面，为第一百一十四条召集主持秩序被违反时的效力判断提供依据；第五条第一项援引的修订前公司法第三十七条第二款，现行法对应第五十九条第三款。
【相关法律法规】
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，自2024年7月1日起施行）第五十九条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
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